火拼双扣游戏下载易事特:北京德恒律师事务所

  北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话传线 北京德恒状师事件所 合于广东易事特电源股份有限公司 初次公然采行股票并正在创业板上市之 补没收法私见(一) 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-1 北京德恒状师事件所 合于广东易事特电源股份有限公司 初次公然采行股票并正在创业板上市之 补没收法私见(一) 德恒DHLSZ2010(非诉)第 070 号-5 致:广东易事特电源股份有限公司 本所采纳刊行人的委托,职掌刊行人初次公然采行百姓币通俗股(A 股) 股票并正在创业板上市的特聘专项公法照拂。依照《公国法》、《证券法》、《约束 设施》及其他公法、原则和范例性文献的原则,本所已于2011 年3 月28日出 具了《北京市德恒状师事件所合于广东易事特电源股份有限公司初次公然采行 股票并正在创业板上市之公法私见》( 编号:德恒DHLSZ2010(非诉)第070 号 -1 ,以下简称“ 《公法私见》”) 及《北京市德恒状师事件所合于广东易事特电源 股份有限公司初次公然采行股票并正在创业板上市之状师职责告诉》(编号:德恒 DHLSZ2010(非诉)第 070 号-2 ,以下简称“《状师职责告诉》”) 。依照中国证 券监视约束委员会《行政许可项目审查一次反应私见告诉书》(110709 号)(《广 东易事特电源股份有限公司初次公然采行股票并正在创业板上市申请文献反应意 见》,以下简称“ 反应私见” )的哀求,本所现就反应私见中刊行人状师必要分析 的相合公法题目出具本《补没收法私见(一)》(以下简称“ 本补没收法私见” )。 本补没收法私见是对《公法私见》和《状师职责告诉》的更新和填补,并 组成《公法私见》和《状师职责告诉》不行分裂的一部门,如正在实质上有纷歧 致之处,以本补没收法私见为准。除本补没收法私见另有分析除表,《公法私见》、 《状师职责告诉》的实质依然有用。本所正在《公法私见》和《状师职责告诉》 中声明的事项一连合用于本补没收法私见。除非上下文另有分析,正在本填补法 律私见中所操纵的界说和术语与《公法私见》中操纵的界说和术语拥有相通的 寓意。 本所及经办状师凭据《证券法》、《状师事件所从事证券公法营业约束设施》 和《状师事件所证券公法营业执业礼貌》等原则及本补没收法私见出具日以前 曾经爆发或者存正在的原形,厉刻实施了法定职责,遵守了刻苦尽责和古道信用 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-2 规则,实行了满盈的核检查证,保障本补没收法私见所认定的原形真正、确切、 完好,所颁发的结论性私见合法、确切,不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者重 大漏掉,并经受相应公法仔肩。 本所仅就与本次刊行上市相合的公法题目颁发私见,并错误相合审计结论、 资产评估结果、投资项目阐明、投资收益等颁发评论。本所正在本补没收法私见 中对司帐报表、审计告诉、评估告诉和投资项目可行性告诉等告诉中某些数据 和结论的引述,不证实本所对这些数据、结论的真正性和确切性做出任何昭示 或暗指的保障,本所并不具备核查该等数据、结论的适应资历。 本所未授权任何单元或个别对本补没收法私见作任何注脚或分析。 本所应承将本补没收法私见跟班其他申报原料一同提交中国证监会审查, 本补没收法私见仅供刊行人本次刊行上市之目标操纵,不得用作任何其他目标。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-3 一、 反应私见第1 点:(1)重庆实业公然召募资金投向是否用于刊行人营业; (2)重庆实业2001年9 月以5,652 万元收购了东方集团持有确当时发 行人的控股股东扬州易事特科技90%股权的资金来历,是否为重庆实业 的公然召募资金;(3)扬州易事特科技2003年2 月和2003 年5 月分歧 对刊行人货泉增资1,638万元和1,068万元的资金来历,是否为重庆实业 的公然召募资金;(4)重庆实业转入和转启程行人的股权是否存正在违法 违规的行径,是否实施了需要的公法顺序,是否伤害上市公司便宜;(5) 刊行人与重庆实业之间是否存正在同行比赛,刊行人营业、资产、职员、 财政和机构是否独立;(6)刊行人与重庆实业的股东或者实质限定人之 间是否存正在相干相干或者划一举止相干,重庆实业及手下企业董事、监 事和高级约束职员是否具有刊行人限定权;(7)2004年扬州易事特科技 让与刊行人股权的出处、订价凭据以及当时该公司的实质限定情面况; (8)重庆实业受让刊行人18万股股权未管束工商转换备案手续的出处 以及合法性;(9)重庆实业以18万元受让东方集团所持18万股股权后 以173.76 万元的代价让与给中企东方,中企东方将 18万元出资以18万 元让与给东方集团的出处以及订价凭据;(10)中企东方与东方集团、重 庆实业的相干,与刊行人及其控股股东、实质限定人的相干;(11 )刊行 人相合实质的披露与重庆实业公然披露的音讯是否划一。请保荐机构和 状师对上述题目实行核查并颁发真切私见。 ( 一) 合于重庆实业公然召募资金投向是否用于刊行人营业。 经本所状师查问上市公司指定的音讯披露网站“ 巨潮资讯网” ()以及特意的金融数据、音讯和软件任职网站 “Wind 资讯网” ()中重庆实业披露的合联通告, 自重庆实业刊行上市至本补没收法私见出具之日,重庆实业共有两次公 开召募资金行径以及一次庞大资产重组行径,全体如下: 1. 1997年公然采行股票并上市 经本所状师核查,重庆实业于1997年4 月向社会群多刊行每股面值1.00 元百姓币通俗股1000万股,扣除刊行用度后,重庆实业共召募资金3,011 万元。依照重庆实业于 1997年4 月4 日通告的《重庆国际实业投资股份 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-4 有限公司招股仿单概要》以及重庆华源司帐师事件所于 2000年4 月1 日出具的《重庆国际实业投资股份有限公司召募资金操纵情景审核报 告》,该等召募资金的全体投向如下: 允诺项目 实质投资项目 1. 投资重庆中亚医用保健品厂项目; 2. 投资新增25 万支凸轮轴技改项目; 3. 投资重庆国际客运公司更新部食客运 车辆; 1. 以1500 万元投资国道 319 线重庆西泉 至铜梁段项目; 2. 以971 万元投资新增 25 万支凸轮轴技 改项目; 3. 以540 万元投资重庆国际客运公司更 新部食客运车辆; 依照2000年4 月1 日重庆华源司帐师事件所出具的《重庆国际实业投资 股份有限公司召募资金操纵情景审核告诉》以及重庆实业于2000年10 月23日通告的《重庆国际实业投资股份有限公司2000年配股仿单》, 重庆实业初次公然采行上市召募资金投资项目曾经全面奉行完毕,召募 资金3,011万元未用于刊行人营业。 2. 2000年配股 经本所状师核查,2000年11 月,重庆实业奉行配股共召募资金 8,581.2 万元。依照重庆实业于 2000年10月23日通告的《重庆国际实业投资股 份有限公司2000年配股仿单》,重庆实业允诺将本次配股召募的资金 投资以下项目:(a) 投资4,000 万元开发年产电力微机滞碍录波测距仪600 套;(b)投资 7,000万元开发年产电力配电主动化体系50套项目;(c)投资 2,500万元对重庆泰格电气有限公司实行增资扩股。 2001年10月31日重庆实业召开2001年暂时股东大会,聚会审议通过 转换召募资金的投向。依照《重庆国际实业投资股份有限公司2001年临 时股东大会决议通告》,重庆实业2000年配股召募资金的投向转换为: 原允诺项目 转换后的投资项目 1. 投资4000万元开发年产电力微机 滞碍录波测距仪600 套; 2. 投资7000万元开发年产电力配电 1. 投资3000 万元对北京瑞斯康达科技发达 有限公司实行增资扩股; 2. 投资5652 万元采办扬州市东方集团有限 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-5 主动化体系50 套项目; 3. 投资2500万元对重庆泰格电气有 限公司实行增资扩股; 公司所持扬州东方集团易事特科技有限 公司90% 股权; 依照重庆实业公然披露的2001年年度告诉,截至 2001岁终,重庆实业 2000年配股召募资金投资项目曾经全面奉行完毕。 本所状师当心到2001年9 月重庆实业以2000年配股公然召募资金中的 5,652万元受让了东方集团持有的扬州易事特科技90% 的股权,扬州易事 特科技当时为刊行人的控股股东,该召募资金5,652 万元用于向股权转 让方东方集团支拨股权让与款,并非用于刊行人营业。本所状师以为, 重庆实业本次受让股权并未导致将其公然召募资金参加刊行人营业。 3. 2008年向特定对象刊行股份 2007年10月29日,重庆实业召开第二次暂时股东大会审议通过了《合 于公司向特定对象非公然采行股份收购资产计划的议案》,重庆实业通过 向中住地产开采公司和其他特定对象(网罗西安紫薇地产开采有限公司、 湖南长沙用心实业有限公司、湖南瀚海生意有限公司、湖南中国科技投 资发达有限公司、中国高新投资集团公司)刊行股份采办其资产的格式 完毕庞大资产重组,通过本次庞大资产重组,重庆实业的主生意务转换 为房地产开采与规划。 依照《上市公司证券刊行约束设施》的合联原则,2008年重庆实业向特 定对象刊行股份采办资产不属于公然采行股票的情状,且本次非公然采 行股份认购的资产并不包罗刊行人的资产及营业。 综上所述,本所状师以为,重庆实业不存正在将公然召募资金投向刊行人 营业的情状。 ( 二) 合于重庆实业2001年9 月以5,652万元收购东方集团持有确当时刊行人 的控股股东扬州易事特科技90%股权的资金来历,是否为重庆实业通告 的公然召募资金。 依照重庆实业于2000年10月23日通告的《重庆国际实业投资股份有限 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-6 公司2000年配股仿单》以及2001年10月31日通告的《重庆国际实 业投资股份有限公司2001年暂时股东大会决议通告》以及重庆实业2001 年年度告诉,经本所状师核查,重庆实业 2001年以5,652万元收购东方 集团持有的扬州易事特科技90% 的股权的资金来历于重庆实业2000年 配股公然召募的资金。 ( 三) 合于扬州易事特科技2003 年2 月和2003年5 月分歧对刊行人货泉增资 1,638万元和1,068万元的资金来历,是否为重庆实业公然召募资金。 2003年1 月7 日,易事特有限召开股东会,应承易事特有限的注册资金 由180 万元弥补至2,000万元,此中扬州易事特科技以现金增资1,638万 元。2003年5 月8 日,易事特有限召开股东会,应承易事特有限注册资 本由2,000万元弥补至3,068万元,扬州易事特科技以现金增资 1,068万 元。 本所状师当心到重庆实业以2000年配股公然召募资金中的5,652万元受 让了东方集团持有的扬州易事特科技90% 的股权,该股权让与款动作出 售股权对价由东方集团收取,而并未参加扬州易事特科技,亦未投向发 行人营业,故重庆实业本次受让股权并未导致其将召募资金参加刊行人 营业。扬州易事特科技向刊行人增资的资金来历亦并非重庆实业公然募 集资金,出处如下: 1. 重庆实业系通过股权受让格式而非增资的格式博得扬州易事特科 技的股权,重庆实业动作股权受让方需支拨的5,652 万元召募资金 已支拨给股权让与方东方集团,而非支拨给扬州易事特科技; 2. 经本所状师核查扬州易事特科技的工商备案材料,扬州易事特科技 缔造于2001年9 月19日,由东方集团与天然人何佳联合出资设立, 注册资金6,280 万元,此中东方集团出资5,652 万元,天然人何佳 出资628 万元。2001年9 月18日,扬州新城东衡司帐师事件所出 具《验资告诉》(扬东会验字(2001)第109 号),验证截至2001 年9 月18 日止,扬州易事特科技已收到其股东东方集团和何佳投 入的注册资金6,280 万元。自扬州易事特科技缔造至本补没收法意 见出具光阴,扬州易事特科技的注册资金未爆发变革,重庆实业亦 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-7 不存正在向扬州易事特科技增资的情状; 3. 经本所状师核查,扬州易事特科技2001年完毕净利润321 万元, 2002年扬州易事特科技完毕净利润1,239万元。截止 2002 年12月 31日,扬州易事特科技经审计资产总额为14,579 万元、净资产为 7,840 万元,扬州易事特科技具备以自有资金完工上述对刊行人增 资的才能; 4. 2003年4 月,重庆实业曾经全面让与扬州易事特科技以及易事特有 限的股权。是以,扬州易事特科技2003年5 月对易事特有限增资 的行径爆发正在重庆实业让与扬州易事特科技以及易事特有限的股 权之后,扬州易事特科技本次对易事特有限增资1,068 万元的资金 来历并非来历于重庆实业。 综上,本所状师以为,扬州易事特科技于2003年2 月及2003年5 月分 别对刊行人增资1,638万元和1,068万元的资金均为扬州易事特科技自有 资金,上述增资资金并不属于重庆实业公然召募资金。 ( 四) 合于重庆实业转入和转启程行人的股权是否存正在违法违规的行径,是否 实施了需要的公法顺序,是否伤害上市公司便宜。 1. 重庆实业直接及间采纳让易事特有限股权所实施的顺序。 (1) 重庆实业受让扬州易事特科技股权。重庆实业于2001年9 月28日以及 2001年10月31日分歧召开了第三届董事会第十七次聚会以及2001年 暂时股东大会,依照重庆实业通告的《重庆国际实业投资股份有限公司 董事会决议》以及《重庆国际实业投资股份有限公司2001年暂时股东大 会决议通告》,重庆实业以 5,652万元受让东方集团所持扬州易事特科技 90% 的股权已由重庆实业董事会以及暂时股东大会审议通过。本次股权 让与的订价凭据为扬州易事特科技截至2001年9 月25日经审计的净资 产。 (2) 重庆实业受让易事特有限股权。2001年9 月,重庆实业以18万元的价 格受让易事特有限10% 的股权(18万元的出资额)。经本所状师核查, 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-8 针对本次股权让与,重庆实业并未召开合联董事会或股东大会,但上述 股权受让事宜曾经正在重庆实业2001年年度告诉中予以公然披露,且该年 度告诉已由重庆实业2002年6 月28日召开的2001年年度股东大会审议 通过。本次股权让与的订价凭据为股权让与时易事特有限的注册资金, 本所状师以为,本次股权让与时易事特有限缔造年华较短,股权让与价 格凭据易事特有限当时的注册资金确定拥有合理性。 2. 重庆实业直接及间接让与易事特有限股权所实施的顺序。 (1) 2003年4 月,重庆实业以 7,055.98 万元的代价将所持扬州易事特科技的 股权90% 的股权让与给中企东方。 重庆实业于2003年4 月24日以及 2003年12月22 日分歧召开了第三届 董事会第四十四次聚会以及2003年第一次暂时股东大会,依照重庆实业 颁发的《重庆国际实业投资股份有限公司合于让与所持扬州东方集团易 事特科技有限公司90% 股份的通告》以及《重庆国际实业投资股份有限 公司2003年第一次暂时股东大会决议通告》,重庆实业让与其持有的扬 州易事特科技90% 股权的事项已由重庆实业第三届董事会第四十四次会 议以及2003年第一次暂时股东大会审议通过。本次股权让与的订价凭据 为扬州易事特科技截至2002年12月31日经审计的净资产。 (2) 2003年4 月,重庆实业以173.76 万元的代价将所持易事特有限10% 的股 权让与给中企东方。 依照重庆实业2003年年度告诉,本次股权让与曾经重庆实业2003年4 月24 日召开的第三届董事会第四十四次聚会审议通过。依照重庆实业 2003年年度告诉,本次股权让与的订价凭据为易事特有限截至2002年 12月31日经审计的净资产。 3. 重庆实业转入和转启程行人的股权是否存正在违法违规的行径。 经本所状师核查,中国证监会于2005年12月7 日对重庆实业及其他相 合职员作出《行政责罚定夺书》(证监罚字[2005]39 号),依照该《行政 责罚定夺书》,重庆实业与中企东方均为德隆国际政策投资有限公司(以 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-9 下简称“德隆”)实质限定的公司,重庆实业将扬州易事特科技以及易事 特有限的股权让与给中企东方组成相干交往,重庆实业正在音讯披露时, 仅披露了相合交往的年华、当事人和金额等,未披露交往两边均为德隆 限定的相干公司以及上述股权让与属于相干交往的原形。 本所状师以为,假使重庆实业正在让与扬州易事特科技以及易事特有限过 程中音讯披露存正在漏掉并是以受到了中国证监会的行政责罚,但易事特 有限为本次股权让与的方针公司,并非交往当事各方,易事特有限正在本 次股权让与流程中并不存正在违法违规行径,是以,重庆实业音讯披露存 正在漏掉的情状对刊行人本次刊行而言不组成滞碍。 综上,本所状师以为: (1) 重庆实业受让及让与扬州易事特科技的股权均曾经由重庆实业董 事会以及股东大会审议通过,实施了需要的内部审批顺序,股权受 让及让与的代价均以股权受让及让与时扬州易事特科技近来一期 经审计的净资产确定,订价凭据合理,不存正在伤害上市公司便宜的 情状; (2) 重庆实业让与易事特有限股权曾经由重庆实业董事会审议通过,虽 然重庆实业受让易事特有限股权并未召开合联董事会或股东大会, 但因受让该等股权的金额均较幼,且合联事项曾经正在重庆实业当年 度的年度告诉中披露,该等年度告诉曾经由重庆实业股东大会审议 通过,上述股权受让及让与的订价凭据合理,不存正在伤害上市公司 便宜的情状; (3) 重庆实业正在让与扬州易事特科技以及易事特有限股权流程中音讯 披露存正在漏掉,但该等情状对刊行人本次刊行上市不存正在滞碍。 ( 五) 合于刊行人与重庆实业之间是否存正在同行比赛,刊行人营业、资产、人 员、财政和机构是否独立。 1. 重庆实业控股易事特有限日间 2001年9 月至2003年4 月光阴,重庆实业直接持有易事特有限 10% 的 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-10 股权,同时其通过持有扬州易事特科技90% 的股权从而间接限定易事特 有限。经本所状师核查,重庆实业控股易事特有限日间通告的年度告诉 等合联材料,重庆实业正在上述光阴内的主生意务限造为:“ 实业投资、利 用表资投资、高科技开采、兴办租赁代庖三类商品进出口营业等” 。重庆 实业控股易事特有限日间,重庆实业当时的控股子公司扬州易事特科技 与刊行人均从事电源营业,存正在必定的同行比赛,除此除表,刊行人与 重庆实业及其限定的其他子公司之间不存正在同行比赛。 经本所状师核查及刊行人确认,重庆实业控股易事特有限日间,易事特 有限具有独立的规划场面、职员及构造机构,自决规划,独立具有与生 产规划合联的呆板兴办,易事特有限营业独立;易事特有束缚定了独立 的劳感人事及薪酬体例及合联的规章轨造,掌管劳感人事约束和员工的 考查培训和赏罚,易事特有限职员独立;易事特有限设有独立的财政部 门,并开发了独立的司帐核算体例和较为完满的财政约束轨造,易事特 有限正在银行独立开设账户,依法独立征税,不妨独立实行财政计划;易 事特有限依照营业规划的必要,设备了相应的办公机构和分娩规划机构, 独立实施本能,与重庆实业及其限定的其他子公司不存正在机构混同之情 形。 综上,本所状师以为,重庆实业控股刊行人光阴,易事特有限的营业、 资产、职员、财政和机构独立。 2. 重庆实业让与易事特有限控股权后,刊行人与重庆实业之间是否存正在同 业比赛以及刊行人的独立性。 重庆实业让与易事特有限控股权后,经本所状师核查重庆实业通告的年 度告诉及其他合联材料,重庆实业并未从事UPS 等功率电子安装的研发、 分娩、发售和任职。重庆实业目前紧要从事房地产开采、商品房发售、 衡宇租赁以及物业资产规划与约束等,重庆实业让与易事特有限控股权 自此,易事特有限与重庆实业之间不存正在同行比赛。 经本所状师核查,重庆实业让与易事特有限控股权后: (1) 刊行人营业独立 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-11 刊行人营业独立于刊行人控股股东和实质限定人,刊行人与控股股东、 实质限定人之间不存正在同行比赛以及主要影响刊行人独立性或者显失公 平的相干交往。告诉期内,刊行人酿成了平静的上下游供应、发售链条, 开发了平静的供应商、发售商客户群体;刊行人创立了平静范例的分娩 体例、特殊有用的约束体例,其营业收入绝大部门来历于自己的产物销 售。刊行人拥有独立完好的供应、分娩、发售体系。 (2) 刊行人资产独立 刊行人独立具有与分娩规划合联的土地、衡宇、兴办、工夫和学问产权。 刊行人资产布局完好且一律独立于刊行人控股股东、实质限定人及其控 造的其他企业,不存正在资产、资金被其控股股东、实质限定人及其限定 的其他企业占用而损害刊行人便宜的情景。 (3) 刊行人职员独立 刊行人董事、监事、高级约束职员均遵照《公国法》、现行《公司章程》 原则的顺序发生。刊行人的总司理、副总司理、财政掌管人等高级约束 职员未正在控股股东、实质限定人及其限定的其他企业中职掌除董事以表 的任何职务,未正在控股股东、实质限定人及其限定的其他企业领薪;发 行人的财政职员未正在控股股东、实质限定人及其限定的其他企业兼职。 (4) 刊行人机构独立 依照营业规划的必要,刊行人设备了相应的办公机构和分娩规划机构, 独立行使规划约束权力,与控股股东、实质限定人及其限定的其他企业 间不存正在机构混同的情状。 (5) 刊行人财政独立 刊行人设立了独立的财政部分并聘请了特意的财政职员,开发了独立的 司帐核算体例,不妨独立作出财政计划,拥有范例的财政司帐轨造。发 行人财政报表曾经遵照企业司帐标准的原则编造,正在全豹庞大方面公正 反响了刊行人正在告诉期内的财政境况以及规划收效和现金流量。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-12 综上,本所状师以为: (1) 正在重庆实业控股易事特有限日间,易事特有限与重庆实业当时的控 股子公司扬州易事特科存正在必定的同行比赛,除此除表,易事特有 限与重庆实业及其限定的其他子公司之间不存正在同行比赛。重庆实 业控股易事特有限日间,易事特有限的营业、资产、职员、财政和 机构独立。 (2) 重庆实业让与易事特有限控股权后,刊行人与重庆实业之间不存正在 同行比赛,刊行人营业、资产、职员、财政和机构独立。 ( 六) 合于刊行人与重庆实业的股东或者实质限定人之间是否存正在相干相干或 者划一举止相干,重庆实业及手下企业董事、监事和高级约束职员是否 具有刊行人限定权。 1. 刊行人与重庆实业的股东或者实质限定人之间是否存正在相干相干或者一 致举止相干. (1) 重庆实业历次紧要股东及实质限定人 经本所状师核查,重庆实业史书上紧要股东及实质限定情面况如下: 重庆实业缔造于1993年2 月3 日,由中国重庆国际经济工夫协作公司联 合重庆市开发投资公司等单元联合倡议,采用定向召募格式设立。重庆 实业设立时注册资金5,000 万元,此中中国重庆国际经济工夫协作公司 持股1100 万股,持股比例为22%,为重庆实业的第一大股东。 1997年4 月,经中国证监会答应,重庆实业向社会公然采行百姓币通俗 股1000万股,刊行后重庆实业注册资金弥补至 6,000万元,中国重庆国 际经济工夫协作公司持股1100 万股,持股比例降落为18.33%,仍为重 庆实业第一大股东。中国重庆国际经济工夫协作重庆实业所持股份为国 有法人股。 1999年6 月,中国重庆国际经济工夫协作公司和其他倡议人将持有的重 庆实业1200万股股份让与给北京中经四通音讯工夫发达有限公司(简称 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-13 “ 中经四通” ),让与后,中经四通成为重庆实业第一大股东。1999 年至 2001年,重庆皇丰实业有限公司(简称“ 重庆皇丰” )、上海万浦细致兴办 经销有限公司(简称“ 上海万浦” )、上海华岳投资约束公司(简称“ 上海 华岳” )通过受让法人股分歧成为重庆实业第二、第三、第四大股东。上 述前四大股东均受德隆限定,至此,德隆成为重庆实业实质限定人。 2004年8 月,中国华融资产约束公司(以下简称“ 华融公司” )受国务院 委托,与中经四通等重庆实业的原德隆系四家股东签署了《资产托管协 议》,依照国务院德隆题目指导幼组的联合安顿,周详托管了重庆实业。 2005年9 月,由重庆市当局牵头,重庆市属国有独资企业重庆渝富资产 规划约束有限公司(以下简称“ 重庆渝富公司” )与中国华融及重庆实业 前四大股东订立《股权让与订定》,受让了中国华融托管的重庆实业前四 大股东持有的重庆实业3,159.6万股股份,成为重庆实业的实质限定人。 2008年5 月,经中国证监会准许,重庆实业向中住地产开采公司等 6 家 公司非公然采行220,624,755股股份采办合联资产。中住地产开采公司认 购本次非公然采行的161,060,225百姓币通俗股,占重庆实业非公然采行 完工后总股本(286,624,755股)的56.19%,成为重庆实业的控股股东。 中国房地产开收集团公司持有中住地产开采公司100%股份,成为重庆实 业实质限定人。 (2) 2001年9 月至2004年3 月光阴,德隆为易事特有限实质限定人。 2001年9 月至2004年3 月间,扬州易事特科技为易事特有限的控股股 东,其所持易事特有限的股权比例永远不低于 90% 。2001 年9 月至2003 年4 月间,扬州易事特科技的控股股东为重庆实业,2003年5 月至2004 年4 月间,扬州易事特科技的控股股东为中企东方。 依照重庆实业2004年的年度告诉以及中国证监会2005年12月7 日对重 庆实业及其他合联职员作出的《行政责罚定夺书》(证监罚字[2005]39 号),2001年9 月至2004年4 月光阴,重庆实业及中企东方均为德隆控 造的公司。是以重庆实业及中企东方限定易事特有限日间,德隆为易事 特有限的实质限定人。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-14 (3) 2004年3 月后易事特有限及易事特股份的实质限定人工何思模 2004年3 月,中企东方将其持有的易事特有限18万元的出资额让与给 东方集团,以及扬州易事特科技将其持有易事特有限 84.19%的股权让与 给何思模后,重庆实业及中企东方不再直接及间接持有易事特有限的股 权。前述股权让与完工后,何思模直接及间接持有易事特有限和易事特 股份的股权(份)向来未低于80% ,何思模向来职掌易事特有限和易事 特股份的董事长,何思模依赖其对易事特有限和易事特股份的控股权, 不妨对易事特有限和易事特股份股东(大)会、董事会决议的发生、董 事和高级约束职员的提名及任免、易事特有限和易事特股份规划约束决 策等发生骨子性影响。 依照何思模的书面确认,何思模与重庆实业的控股股东及实质限定人之 间不存正在相干相干,且自其 2004年博得易事特有限控股权后,其没有受 任何其他人委托持股或者以其表面代其他人持股。何思模对其名下的股 权(份)享有全面、完好的权柄,不存正在职何第三人直接或者间接对其 名下的股权(份)享有任何权利之情状。何思模不存正在以任何格式委托 其他股东代持股权(份)或者以其他股东的表面代持其自己的股权(份)。 综上,本所状师以为: (1) 2001年9 月至2004年3 月光阴,因为受统一实质限定人德隆 限定,易事特有限与当时重庆实业股东中受德隆限定的企业存 正在相干相干; (2) 2004年3 月后,易事特有限实质限定人转换为何思模,刊行人 与重庆实业的股东或者实质限定人之间不存正在相干相干或者一 致举止相干。 2. 重庆实业及手下企业董事、监事和高级约束职员是否具有刊行人限定权 如上文所述,2004年3 月后刊行人的实质限定人向来为何思模,重庆实 业及其手下企业董事、监事和高级约束职员未具有刊行人的限定权。 ( 七) 合于2004年扬州易事特科技让与刊行人股权的出处、订价凭据以及当时 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-15 该公司的实质限定情面况。 经刊行人实质限定人书面确认,2004年3 月29日,扬州易事特科技将 其持有易事特有限的84.19%的股权让与给何思模时,扬州易事特科技当 时的控股股东中企东方也曾经与何思模商讨划一,中企东方将其持有扬 州易事特科技90% 的股权让与给何思模,两边于 2004年3 月30日签署 了《股权让与订定》。 该等股权让与后,中企东方不再直接及间接持有刊行人及扬州易事特科 技股权,刊行人与扬州易事特科技的实质限定人均转换为何思模。2004 年3 月29日,出于公司约束简单的必要,应何思模的哀求,扬州易事特 科技将其持有的刊行人84.19%的股权让与给何思模直接持有,本次股权 让与的订价凭据为刊行人当时的注册资金(3,068万元)溢价10% 。 经本所状师核查,2004 年3 月扬州易事特科技让与刊行人股权时,扬州 易事特科技的控股股东为中企东方。依照重庆实业2004年年度告诉以及 其他合联材料,中企东方当时为德隆实质限定的公司。 ( 八) 合于重庆实业受让刊行人18 万元股权未管束工商转换备案手续的出处 以及合法性。 经东方集团实质限定人以及易事特有限当时的奉行董事何思模分析,重 庆实业于2001年9 月受让易事特有限18万元股权的同时还受让了扬州 易事特科技90% 的股权,重庆实业从而直接控股扬州易事特科技并间接 控股易事特有限。因为重庆实业当时通过扬州易事特科技曾经实质限定 易事特有限且重庆实业直接持有易事特有限的股权比例仅为10% ,是以, 股权让与两边当时均未珍视管束工商转换备案手续。 本所状师以为,2001年9 月重庆实业受让易事特有限18万元股权未办 理工商转换备案手续存正在必定的顺序瑕疵,但该事项不会对刊行人本次 刊行上市组成公法滞碍,出处如下: (1) 股权让与两边已就股权让与事宜签署了《股权让与订定》,经本 所状师核查,股权让与订定的实质未违反国度公法、行政原则 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-16 的强造性原则,《股权让与订定》合法有用,对股权让与两边具 有公法束缚力。本次股权让与未管束工商转换备案不影响《股 权让与订定》的公法效用,也不影响重庆实业动作易事特有限 股东享有的股东权利及重庆实业相应应该经受的股东仔肩; (2) 依照上述股权让与时《中华百姓共和国公司备案约束条例》 (1994年6 月24日中华百姓共和国国务院令第156 号颁发) 第七十三条的原则:“ 公司备案事项爆发转换时,未遵照本条例 原则管束相合转换备案的,由公司备案罗网责令限日备案;逾 期不备案的,处以1 万元以上10万元以下的罚款。” 经本所律 师核查,公司备案罗网并未责令易事特有限限日管束前述股权 让与的转换备案; (3) 2011 年8 月25日,东莞市工商局出具了《说明》(东工商证 [2011]142 号),确认刊行人自2001年6 月21日缔造至2011 年 8 月1 日光阴,不存正在违反工商行政约束公法原则的记实; (4) 经本所状师核查,重庆实业正在其通告的2001年年度告诉中曾经 披露受让易事特有限18万元股权的合联事宜,股权让与两边不 存正在负责文饰股权让与合联原形的主观有心。 综上,本所状师以为,固然该次股权让与未管束工商转换备案存正在必定 的顺序瑕疵,但该等瑕疵不影响上述股权让与的公法效用,也不会对发 行人本次刊行上市组成骨子性滞碍。 ( 九) 合于重庆实业以18万元受让东方集团所持18 万元股权自此以173.76 万 元的代价让与给中企东方,中企东方将18万元出资以18 万元让与给东 方集团的出处以及订价凭据。 经本所状师核查,2003年4 月23日,重庆实业将其持有易事特有限0.9% 的股权(18万元的出资额)作价 173.76 万元让与给中企东方。同日,重 庆实业还将其持有扬州易事特科技90% 的股权以7,056 万元的代价让与 给中企东方,上述股权让与代价合计为7,229.76 万元。上述股权让与完 成后,重庆实业不再具有扬州易事特科技以及易事特有限的股权。依照 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-17 重庆实业第三届董事会第四十四次聚会通告,上述股权让与格均以扬州 易事特科技和易事特有限截至2002年12月31日的净资产动作订价依 据。 2004年3 月30日,中企东方与何思模订立《股权让与订定》,订定商定 中企东方将其持有扬州易事特科技90% 的股权以6,932 万元的代价让与 给何思模;2004年4 月23日,中企东方与东方集团订立《股权让与协 议》,订定商定中企东方将其持有的易事特有限0.59% 的股权(18 万元的 出资额) 以18万元的代价让与给东方集团。中企东方让与上述股权的价 格合计为6,950万元。 经刊行人实质限定人何思模分析,其受让扬州易事特科技股权以及东方 集团受让易事特有限的股权是动作一个完全与中企东方实行商讨的,双 方的商讨自中企东方成为扬州易事特科技和易事特有限的股东后便已开 始,是以,两边商讨的订价凭据仍为截至2002年12月31日扬州易事特 科技和易事特有限经审计的净资产。中企东方受让扬州易事特科技以及 易事特有限股权的代价与其让与该等股权的代价差额为279.36 万元(即 7,229.76 万元与6,950 万元之间的差额)。该等差额系思索到何思模动作 扬州易事特科技和易事特有限的创始人及中央规划约束职员对该等公司 的发达做出了不行替换的功劳,由两边商讨确定的。 ( 十) 合于中企东方与东方集团、重庆实业的相干,与刊行人及其控股股东, 实质限定人的相干。 1. 中企东方与东方集团的相干 经刊行人控股股东东方集团、实质限定人何思模确认以及本所状师核查, 中企东方与东方集团以及何思模之间不存正在相干相干。 2. 中企东方与重庆实业的相干 经本所状师核查,1999年6 月至2004年8 月间,中企东方及重庆实业 均为德隆限定的企业,正在此光阴内中企东方与重庆实业由于受统一实质 限定人限定而组成相干方。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-18 3. 中企东方与刊行人的相干 经本所状师核查,2001年9 月至2004年3 月光阴,中企东方与刊行人 由于受统一实质限定人限定而组成相干方;2004年3 月后,刊行人与中 企东方不存正在相干相干。 4. 中企东方与刊行人控股股东的相干 经本所状师核查,刊行人目前的控股股东为东方集团,除东方集团表, 扬州易事特科技及安庆东方均也曾为刊行人控股股东。 经刊行人控股股东东方集团、实质限定人何思模确认以及本所状师核查, 中企东方与东方集团以及安庆东方之间不存正在相干相干。 经本所状师核查,中企东方自2001年9 月至2004年4 月光阴与扬州易 事特科技由于受统一实质限定人限定而组成相干方,2004年4 月后,中 企东方与扬州易事特科技不存正在相干相干。 5. 中企东方与刊行人实质限定人的相干 刊行人目前实质限定人工何思模,经本所状师核查及何思模确认,何思 模与中企东方不存正在相干相干。 ( 十一) 合于刊行人相合实质的披露与重庆实业公然披露的音讯是否划一。 经本所状师查问重庆实业至本补没收法私见出具之日光阴公然披露的信 息,刊行人合联实质的披露与重庆实业公然披露的音讯划一。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-19 二、 反应私见第2 点:(1)请刊行人供给江苏省当局办公厅的相合确认文献 以及其他相合文献和原料并予以确切披露;(2)东方集团职工合伙基金 会并未依法设立,职工合伙基金会应出资的135 万元均未实质出资到位, 怎么能代何思模持有东方集团的股权;(3)东方集团职工合伙基金会与 东方集团工会委员会有何相干,涉及多少名职工,代何思模持有东方集 团股权的说明文献;(4)其他 28名股权受让方代何思模持有东方集团股 权的说明文献;(5)合于东方集团股权是否存正在瓜葛或者潜正在瓜葛以及 危险隐患,相合的仔肩经受主息是否真切;(6)刊行人营业与东方集团 以及扬州市东方电缆厂等出资刚正在营业上的相干;(7)刊行人控股股东 东方集团直至2011 年2 月补足出资,是否组成庞大违法行径。请保荐机 构和状师核查并颁发真切私见。 (一) 请刊行人供给江苏省当局办公厅的相合确认文献以及其他相合文献和材 料并予以确切披露。 经本所状师核查,刊行人已将江苏省百姓当局办公厅切实认文献与其他 申报原料一并提交申报。 (二) 合于东方集团职工合伙基金会并未依法设立,职工合伙基金会应出资的 135 万元未实质出资到位,怎么能代何思模持有东方集团的股权。 1. 合于东方集团职工合伙基金会股东身份的博得流程。 扬州市东方电缆有限公司(即东方集团前身,以下简称“东方电缆”)成 立于1994年6 月22日。依照东方电缆缔造时的《公司章程》以及《合 于应承组修扬州市东方电缆有限公司的批复》(扬体改发(1994)87号), 东方电缆是凭据《股份造企业试点设施》(1992年5 月15日国度体改委 等部分颁发)、《有限仔肩公司范例私见》(体改生[1992]31 号)缔造的有 限仔肩公司。 依照《股份造企业试点设施》的合联原则,内部职工所持股份能够“ 职工 合伙基金” 构成的法人动作该有限仔肩公司的股东。经本所状师核查,东 方电缆正在设立流程中曾打算向内部职工召募资金135 万元以缔造职工合 股基金会,并由职工合伙基金会代表全了解员成为东方电缆股东。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-20 1994年6 月7 日,原扬州市邗江县经济体例转换委员会出具文献确认职 工合伙基金会动作东方电缆的股东,东方电缆据此管束了工商设立备案 手续,职工合伙基金会是以备案为东方电缆股东。但经本所状师核查, 当时东方电缆的职工收入广博较低,并无合联资金入股,亦不肯入股。 是以,职工合伙基金会并未依法设立,其应出资的135 万元并未实质出 资。 2. 职工合伙基金会所持东方集团135 万元股权转换为东方集团工会委员会 持有。 1994年7 月1 日,《公国法》起源奉行。国务院于 1995年7 月3 日宣告 了《合于原有有限仔肩公司和股份有限公司遵照<中华百姓共和国公司 法>实行范例的告诉》(国发[1995 ]17号),哀求对《公国法》实行前 遵照相合公法、行政原则、地方性原则和国务院相合部分协议的《有限 仔肩公司范例私见》、《股份有限公司范例私见》备案缔造的有限仔肩公 司和股份有限公司遵照《公国法》实行范例。 依照上述原则,1997年7 月24日,东方集团遵照《公国法》实行范例, 并实行从新备案,博得新的生意牌照。正在东方集团遵照《公国法》实行 范例的流程中,因为职工合伙基金会并未依法缔造,经东方集团股东会 应承,职工合伙基金会所持东方集团135 万元股权转换为由东方集团工 会委员会持有。东方集团工会委员会已由当时的扬州市邗江县总工会批 准缔造。 3. 东方集团股权代持相干的酿成流程。 经本所状师核查,东方集团股权代持相干酿成的全体流程如下: (1) 东方集团资产剥离,成为零资产公司。 1998年4 月3 日,农工商总公司与张福来、姜巨祥、周天华、康翠兰和 武林5 名天然人签署了《资产出售成交订定书》和《出售资产付款订定 书》,农工商总公司将参加东方集团的全豹资产经清产核资后全面出售给 张福来等上述5 名天然人。本次资产出售后,东方集团不再实质具有任 何资产,成为零资产公司。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-21 (2) 何思模采办东方集团以及扬州东方电源兴办厂资产。 1998年7 月28日,农工商总公司与何思模签署《镇有团体净资产出售 成交订定书》,该订定书作出了如下商定:农工商总公司将扬州市东方电 源兴办厂经审计后的镇有团体净资产308.63 万元让与给何思模,同时要 求何思模对原镇办团体性子的“ 扬州东方集团有限公司、扬州市东方电源 兴办厂” 的生意牌照实行转换,由何思模组修新的股份协作造企业或有限 公司,独立经受民事仔肩;农工商总公司出售给何思模的资产是镇有集 体净资产,故原企业“ 扬州东方集团有限公司、扬州市东方电源兴办厂” 改造前的全豹债权债务由何思模经受。原江苏省邗江县公证处曾经于 1998年8 月12日对上述订定书实行公证。经本所状师核查,截至1999 年10月,何思模已将上述资产出售价款全面支拨给农工商总公司。 (3) 何思模采办东方集团后,个别起源规划东方集团并转换东方集团主 生意务。 如上文所述,何思模采办东方集团时,东方集团为零资产公司。采办东 方集团后,何思模以其同时采办的扬州市东方电源兴办厂的电源营业资 产为本原,个别起源规划东方集团,紧要从事稳压电源兴办的分娩、销 售,东方集团的主生意务也由电线电缆的分娩转换为电源兴办的分娩和 发售。 综上,东方集团工会委员会和王庆等28名天然人与何思模之间合于东方 集团的股权代持相干由此酿成。如本补没收法私见下文所述,何思模与 合联股权代持方签署了合联订定,对股权代持原形予以确认。本所状师 以为,上述股权代持相干的酿成拥有原形凭据。 4. 合于东方集团职工合伙基金会、东方集团工会委员会的出资情景以及股 权代持的情景,本所状师核查了以下材料及实施了以下核查顺序: (1) 1998年7 月28日,农工商总公司与何思模签署的《镇有团体净 资产出售成交订定书》及原江苏省邗江县公证处出具的《公证书》; (2) 2010年8 月1 日,本所状师对时任扬州市邗江县蒋王镇党委书记 兼蒋王镇农工商总公司董事长蒋孝春、时任扬州市邗江县蒋王镇 镇长兼蒋王镇农工商总公司总司理朱伯萍、现任扬州市邗江区蒋 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-22 王街道党委书记兼蒋王街道农工商总公司董事长卢根喜、时任扬 州市东方电缆有限仔肩公司总司理郭云飞、时任扬州东方集团工 会经费审查委员会主任施正和等人实行访叙,上述职员确认,职 工合伙基金会及东方集团工会委员会均未实质出资; (3) 2010年8 月25日,本所状师向扬州市邗江区蒋王街道办总工会 发送了书面《询证函》,询证东方集团工会是否出资以及是否存正在 东方集团工会委员向扬州市邗江区两级工会投诉以为其权利受到 伤害的情状。2010年9 月19日,扬州市邗江区蒋王街道办总工 会以及扬州市邗江区总工会向本所状师复兴,确认东方集团工会 委员会未实施135 万元的出资仔肩,也不存正在工会委员向两级工 会投诉以为其权利受到损害的情状; (4) 2010年12月24日,江苏省百姓当局出具了《省当局办公厅合于 确认扬州东方集团有限公司史书沿革相合事项合规性的函》(苏政 办函[2010]169 号),确认职工合伙基金会应出资的135 万元未实 际出资到位; (5) 2000年9 月10日,东方集团股东会作出决议,应承何思模将其 持有东方集团的737.34 万元股权让与给东方集团工会委员会。同 日,股权让与两边签署了《股金让与订定书》,确认此次股权让与 的受让方所受让的股权为代何思模持有,《股金让与订定书》正在工 商局管束了登记备案。 综上,本所状师以为,东方集团工会委员会所持东方集团股权为代何思 模持有。 (三) 合于东方集团职工合伙基金会与东方集团工会委员会有何相干,涉及多 少职工,代何思模持有东方集团股权的说明。 依照江苏省百姓当局宣告的《江苏省当代企业轨造试点企业职工持股会 暂行设施》第二条的原则,职工持股会是工会指导的从事内部职工股管 理,代表持有内部职工股职工行使股东权柄并以工会社团法人表面经受 民事仔肩的构造。经本所状师核查,1996年8 月,经东方集团股东会同 意,东方集团股东由职工合伙基金会转换为东方集团工会委员会。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-23 如上文所述,东方集团工会委员会并未实质出资,东方集团工会委员会 所持东方集团股权为代何思模持有,是以,东方集团工会委员会所持东 方集团股权并不涉及东方集团职工的权利。 经本所状师核查,东方集团工会委员会代何思模持有东方集团股权的证 明文献如下: (1) 1998年7 月28日,农工商总公司与何思模签署的《镇有团体净 资产出售成交订定书》以及1998年8 月12日原江苏省邗江县公 证处对上述《镇有团体净资产出售成交订定书》出具的《公证书》 (1998)邗证经内字第3482号); (2) 本所状师对时任扬州市邗江县蒋王镇党委书记兼蒋王镇农工商总 公司董事长蒋孝春、时任扬州市邗江县蒋王镇镇长兼蒋王镇农工 商总公司总司理朱伯萍、现任扬州市邗江区蒋王街道党委书记兼 蒋王街道农工商总公司董事长卢根喜、时任扬州市东方电缆有限 仔肩公司总司理及职工合伙基金会代表郭云飞、时任扬州东方集 团工会经费审查委员会主任施正和等人的访叙记实,确认职工合 股基金会及东方集团工会委员会均未实质出资; (3) 扬州市邗江区蒋王街道办总工会以及扬州市邗江区总工会出具的 《询证复兴函》,确认东方集团工会委员会未实质出资,也不存正在 工会委员向两级工会投诉以为其权利受到损害的情状; (4) 江苏省百姓当局出具了《省当局办公厅合于确认扬州东方集团有 限公司史书沿革相合事项合规性的函》(苏政办函[2010]169 号), 确认职工合伙基金会应出资的135 万元未实质出资到位; (5) 2000年9 月10日,东方集团股东会作出决议,应承何思模将其 持有东方集团的737.34 万元出资额让与给东方集团工会委员会。 同日,股权让与两边签署了《股金让与订定书》,确认此次股权转 让的受让方所受让的股权为代何思模持有,《股金让与订定书》与 东方集团本次股东转换的其他文献正在工商局管束了登记备案。 (四) 合于其他28 名股权受让方代何思模持有东方集团股权的说明文献 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-24 经本所状师核查,除原有的 28名天然人表,如《状师职责告诉》第二十 一/ (一)/(B)所述,2000年9 月何思模将其持有东方集团132.16 万 元的股权分歧让与给张安城、朱利明(与原28名天然人中的乔克为统一 人)、李华、朱宇、周平春和张国清(为原 28名天然人之一),该等职员 受让的东方集团股权亦为代何思模持有,是以,代持股权的天然人共计 为32名。经本所状师核查,王庆等32名天然人代何思模持有东方集团 股权的说明文献有: (1) 1998年7 月28日,农工商总公司与何思模签署的《镇有团体净 资产出售成交订定书》以及1998年8 月12日原江苏省邗江县公 证处对上述《镇有团体净资产出售成交订定书》出具的《公证书》 (1998)邗证经内字第3482号); (2) 东方集团工会委员会以及王庆等28名天然人于1998年8 月28日 盖印及签字确认的《情景说明》,确认1998年东方集团股权让与 时的29名受让方,除何思模表的28名股权受让方以及东方集团 工会所持东方集团股权实质上是代何思模持有; (3) 2000年1 月20日,东方集团股东会作出决议,应承朱利明等21 名天然人将其持有东方集团的922.73 万元股权让与给何思模,同 意王庆、王桂林、施政和、孙久林、陆海琴和徐国圣分歧将其持 有东方集团的67.04万元、35.88万元、53.29万元、41.50万元、 16.06万元股权让与给何思模。同日,股权让与两边分歧签署了《股 金让与订定书》。各刚正在本次签署的《股金让与订定书》中确认了 本次股权让与的让与方所持股权均为代何思模持有的原形。本《股 金让与订定书》与东方集团本次股东转换的其他文献正在工商局办 理了登记备案; (4) 2000年9 月10日,东方集团股东会作出决议,应承何思模将其 持有东方集团的737.34 万元股权让与给东方集团工会委员会以及 将其持有东方集团的132.16 万元股权分歧让与给张安城、朱利明、 李华、朱宇、周平春和张国清。同日,股权让与两边分歧签署了 《股金让与订定书》,两边正在《股金让与订定书》中确认此次股权 让与的受让方所受让的股权均为代何思模持有。本《股金让与协 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-25 议书》与东方集团本次股东转换的其他文献正在工商局管束了登记 备案。 (5) 上述股权代持方王庆、高从彬、施正和、王桂林、孙久林、朱利 明、陆海琴、王寿梅、张新华、张国清、袁开国、徐国圣、夏祥 龙、汪叔楚、孙国秀、任广桃、李美琴、高别致、方晖、单玉山、 陈金盔、张安城、李华、朱宇、周平春均已分歧出具确认文献, 确认其各自代何思模持有的东方集团股权已按何思模的指示全面 让与完毕,该等股权让与后,其各自不再持有东方集团股权,上 述天然人与东方集团原股东及现有股东所持股权均不存正在职何纠 纷及潜正在瓜葛。 (五) 合于东方集团股权是否存正在瓜葛或者潜正在瓜葛以及危险隐患,相合仔肩 经受主体是否真切。 截至本补没收法私见出具之日,上述股权代持方除殷春云仙逝表,尚有 孙宪清、陈幼萍、张翠红、叶德明、徐继斌、王璐璐6 人未对股权代持 的合联情景再次出具确认文献,上述职员也曾共计持有东方集团243.74 万元股权,占东方集团出资额的12.99%。 2011 年8 月,扬州市邗江区百姓法院以及扬州市中级百姓法院出具说明, 确认截至2011 年8 月20日,东方集团不存正在股权涉诉的瓜葛。东方集 团及何思模书面确认并经本所状师核查,本所状师以为,东方集团股权 不存正在对本次刊行上市组成骨子性滞碍的瓜葛及潜正在瓜葛,出处如下: 1. 股权代持两边订立了合联订定,真切了股权代持原形。 (1) 东方集团工会委员会以及王庆等28名天然人于1998年8 月28 日订立了《情景说明》,确认 1998年东方集团股权让与除何思模 表的28名股权受让方以及东方集团工会所持东方集团股权为代 何思模持有; (2) 经本所状师核查东方集团的工商备案材料,2000年1 月20日, 朱利明等21 名天然人将其持有东方集团全面股权让与给何思 模,应承王庆、王桂林、施政和、孙久林、陆海琴和徐国圣分歧 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-26 将其持有东方集团的67.04万元、35.88万元、53.29万元、41.50 万元、16.06 万元股权让与给何思模。同日,上述天然人分歧与 何思模以及东方集团签署了《股金让与订定书》,各刚正在本次签 订的《股金让与订定书》中确认了本次股权让与的让与方所持股 权均为代何思模持有的原形。经本所状师核查,本《股金让与协 议书》与东方集团本次股东转换的其他文献正在工商局管束了登记 备案。 (3) 2000年9 月10日,东方集团股东会作出决议,何思模将其持有 东方集团的737.34 万元股权让与给东方集团工会委员会;将其 持有东方集团的132.16 万元股权分歧让与给张安城、朱利明、 李华、朱宇、周平春和张国清。同日,股权让与两边分歧签署了 《股金让与订定书》,两边正在《股金让与订定书》中确认此次股 权让与的受让方所受让的股权均为代何思模持有。 综上,本所状师以为,东方集团股权代持情景有合联订定予以真切,且 该等订定均正在工商局管束了工商登记备案。 2. 股权代持方曾经将所持东方集团股权全面让与给何思模,股权代持相干 曾经消除。 如《状师职责告诉》第二十一/ (一)/ (B)所述,过程2001年7 月及 2002年12月的两次股权让与,何思模与全面股权代持方订立了股权转 让订定,两边之间存正在的东方集团股权代持相干得以消除,经本所状师 核查,该两次股权让与均正在工商局管束了相应的转换备案。 3. 刊行人的股权了解,控股股东和受控股股东、实质限定人掌握的股东所 持刊行人的股份不存正在庞大权属瓜葛。 经本所状师核查,刊行人的股权了解,其控股股东东方集团所持刊行人 的股份不存正在权属瓜葛,吻合《初次公然采行股票并正在创业板上市约束 暂行设施》第十七条之原则。 4. 东方集团股东以及刊行人实质限定人允诺 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-27 2011 年9 月1 日,东方集团股东何思模以及何思训出具《允诺函》,确 认东方集团于2002年12月实行股权让与后,东方集团股东中不再存正在 委托持股的情景,何思模、何思训并允诺:正在职何情景下,若因史书上 存正在的股权代持情景而发生瓜葛,将全面由其联合掌管处理;倘若以而 给刊行人酿成耗费,将全面由其经受连带仔肩。 综上,本所状师以为,东方集团股权不存正在对刊行人本次刊行上市组成 骨子性滞碍的瓜葛及潜正在瓜葛,相合仔肩经受主体真切,刊行人的股权 了解,吻合《初次公然采行股票并正在创业板上市约束暂行设施》第十七 条之原则。 (六) 刊行人营业与东方集团以及扬州市东方电缆厂等出资刚正在营业上的合 系。 1. 刊行人与扬州市东方电缆厂正在营业上的相干 经扬州市经济体例转换委员会《合于应承组修扬州东方电缆有限公司的 批复》(扬体改发(1994)87号)应承,1994年5 月,农工商总公司以 扬州市东方电缆厂经评估的规划性净资产795 万元出资,职工合伙基金 会以货泉资金135 万元出资联合设立扬州市东方电缆有限公司。 经本所状师核查,东方电缆缔造后,扬州市东方电缆厂不再具有规划性 资产,刊行人与扬州市东方电缆厂之间不存正在营业相干。 2. 刊行人与东方集团正在营业上的相干 如本补没收法私见上文所述,何思模受让东方集团股权及采办扬州市东 方电源兴办厂的电源资产后,其个别起源规划东方集团,东方集团紧要 从事稳压电源的分娩、发售,其主生意务也由电线电缆的分娩转换为电 源兴办的分娩。 2001年9 月28日,东方集团与重庆实业签署股权让与订定,将扬州易 事特科技90% 股权和易事特有限10% 股权让与给重庆实业。应重庆实业 哀求,为避免东方集团与易事特有限发生同行比赛,东方集团于2001年 9 月30日将与稳压电源分娩合联的存货、呆板兴办及厂房等让与给易事 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-28 特有限。全体如下: 名称 2001年9 月30日 账面价格(万元) 让与代价 (万元) 原原料 363.85 363.85 产造品 163.88 163.88 衡宇兴办物 1,690.70 1,690.70 呆板兴办 123.21 123.21 运输兴办 40.12 40.12 电子兴办 13.99 13.99 合计 2,395.75 2,395.75 上述资产让与完工后,东方集团不再全体从事分娩规划。 综上,本所状师以为,刊行人前身易事特有限于2001年9 月30日收购 并承接了东方集团稳压电源的分娩经生意务。 (七) 刊行人控股股东东方集团直至2011 年2 月补足出资,是否组成庞大违法 行径。 针对东方集团史书沿革流程中国股东存正在部门出资未实质到位的情状, 依照2010年12月宣告的最高百姓法院《合于合用

  若干题目标原则(三)》确定的合联公原则则,东方集团目前的实质 限定人何思模曾经主动于2011 年2 月14日、15日,向东方集团账户共 汇入1,876 万元,动作对东方集团原股东部门出资未实质参加的公法瑕 疵的解救。 2011 年8 月5 日,扬州市邗江区工商局出具《说明》,确认2011 年2 月 14日和15日,东方集团现有股东(何思模、何思训)曾经主动代原股 东补足出资,东方集团不存正在因注册资金缴纳题目损害债权人及其他第 三方权利的情状,东方集团股东延期出资的行径不组成庞大违法行径。 综上,本所状师以为,东方集团原股东因史书出处未全面出资到位,但 现有股东曾经主动代原股东补足出资,东方集团不存正在因注册资金缴纳 题目损害债权人及其他第三方权利的情状,其曾经通过积年的工商年检, 主督工商罗网认定该等行径不组成庞大违法行径,该延期出资亦未影响 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-29 东方集团的有用存续;是以,本所状师以为东方集团延期出资不组成重 大违法行径。 三、 反应私见第3 点:请刊行人分析并披露设立和让与东莞新东方光电的原 因;股权受让方张元举和丁颖等天然人的全体情景;与刊行人及其控股 股东、实质限定人、董事、监事和高级约束职员以及其他中央职员之间 的相干;与刊行人客户和供应商之间的相干;与刊行人是否存正在资金、 工夫和营业等方面的交往。请保荐机构和状师核查并颁发真切私见。 ( 一) 合于刊行人设立和让与东莞新东方光电的出处。 依照刊行人出具的分析,因为LED 动作改日国度重心造就和发达的政策 性新兴资产之一,该资产商场远景宏壮。为了拓展新的资产拉长点,2007 年6 月,刊行人定夺投资设立东莞新东方光电。东莞新东方光电设立后 紧要从事LED 背光源的分娩、发售。 因为刊行人从事的主生意务与东莞新东方光电的主生意务相干性不大, 为加倍埋头于其主生意务的发达,刊行人于2008年1 月5 日将其所持东 莞新东方光电70% 的股权以 175 万元的代价让与给张元举。2008年9 月, 张元举将所持东莞新东方光电70% 的股权让与给丁颖、吴事、谢芳芳和 厉幸生等4 名天然人,此中丁颖、吴事分歧以 57.5 万元的代价各受让东 莞新东方光电23% 的股权,谢芳芳以 47.5 万元的代价受让东莞新东方光 电19% 的股权,厉幸生以12.5 万元的代价受让东莞新东方光电5%的股 权。张元举将其持有东莞新东方光电股权让与后,东莞新东方光电不再 与刊行人存正在相干相干。 ( 二) 合于股权受让方张元举和丁颖等天然人的全体情景。 张元举和丁颖等人的根基情景及近五年的从业资历情景如下: 张元举:男,身份证号 029XXXX ,2006年前正在江苏省高邮 市承包兴办工程,2007年2 月至今任东莞市巨冠投资约束有限公司奉行 董事兼总司理。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-30 丁颖:女,身份证号码:102XXXX ,2005年至今正在中国银 行深圳分行任职。 吴事:男,身份证号码:020XXXX ,2005年至2006年,任 深圳市跨宏科技有限公司常务副总司理;2007年至今,职掌东莞新东方 光电总司理。 谢芳芳:女,身份证号码:801XXXX ,2005年至2006年, 任深圳市深华龙科技实业有限公司商场部司理;2007年至今,职掌东莞 新东方光电发售总监。 厉幸生:男,身份证号码:104XXXX ,2005年至2006年, 任深圳亚通光电股份有限公司研发部司理;2007年至今,职掌东莞新东 方光电研发总监。 ( 三) 合于与刊行人及其控股股东、实质限定人、董事、监事和高级约束职员 以及其他中央职员之间的相干。 经本所状师对张元举、丁颖、吴事、谢芳芳、厉幸生访叙以及刊行人及 其控股股东东方集团、实质限定人、董事、监事和高级约束人以及其他 中央职员确认,张元举为刊行人实质限定人何思模配头张晔之父,为发 行人相干方。丁颖、吴事、谢芳芳、厉幸生与刊行人及其控股股东东方 集团、实质限定人、董事、监事和高级约束职员以及其他中央职员不存 正在相干相干。 ( 四) 合于与刊行人客户和供应商之间的相干。 依照刊行人分析及本所状师对张元举、丁颖、吴事、谢芳芳、厉幸生的 访叙,张元举、丁颖、吴事、谢芳芳、厉幸生与刊行人紧要客户和供应 商之间不存正在相干相干或其他便宜安顿。 ( 五) 合于与刊行人是否存正在资金、工夫和营业等方面的交往。 经本所状师核查,东莞新东方光电 2007年缔造时为刊行人子公司,其一 直租赁易事特电力体系厂房动作分娩规划场面。东莞新东方光电与易事 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-31 特电力体系之间近来一期《租赁合同》签署于 2010年8 月,该合同商定 东莞新东方光电承租易事特电力体系厂房共2943平方米,每平方米租赁 代价为14元/ 月,租赁克日自2010年8 月1 日至2012年6 月30日。 经本所状师核查,告诉期内东莞新东方光电与刊行人及易事特电力体系 因上述租赁相干而存正在相应资金交往,全体情景如下: 1. 告诉期各期末刊行人对东莞新东方光电的交往款余额如下表所示: 单元:万元 2011年6 月30日 2010年12 月31日 2009年12 月31日 2008年12 月31日 其他应收款 0.00 0.00 1.55 1.41 应收账款 0.00 0.00 35.10 0.00 刊行人对东莞新东方光电其他应收款酿成出处为刊行人向东莞新东方光 电应收取的水电费、员工炊事费、软件费以及代易事特电力体系收取房 租等。 2. 告诉期内刊行人与东莞新东方光电之间营业、资金交往情景如下表所示: 2011年1~6 月 2010年 2009年 2008年 代收房租转易事特电力体系交往 53.58 15.62 27.38 ----水电费 19.99 22.46 52.67 15.81 员工炊事费 33.10 41.50 48.39 18.66 发售原料 ---- ---- 35.10 61.73 软件费 ---- 2.40 5.20 ----合计 106.67 81.98 168.74 96.20 刊行人向东莞新东方光电体系发售的原料紧要为表购的电道板及包装 物,水电费为东莞新东方光电租用厂房所爆发的水电费,员工炊事费为 东莞新东方光电员工正在刊行人食堂用餐爆发的炊事费,软件费为东莞新 东方光电为刊行人控股子公司时联合装置约束软件的维持费,东莞新东 方光电正在2010年阻滞操纵该软件。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-32 3. 告诉期各期末易事特电力体系对东莞新东方光电的交往款余额如下表所 示: 2011年6 月 30日 2010年12 月31日 2009年12 月31日 2008年12 月31日 其他应收款 0.00 27.10 5.14 9.72 易事特电力体系对东莞新东方光电其他应收款酿成出处为易事特电力系 统向东莞新东方光电应收取的租赁费、水电费、员工炊事费等,2008年 8 月后,水电费和炊事费由刊行人向东莞新东方光电收取,告诉期内易 事特电力体系与东莞新东方光电之间营业、资金交往情景如下表所示: 2011年1~6 月 2010年 2009年 2008年 厂房租赁费 26.49 46.54 26.44 19.61 水电费 ---- ---- ---- 30.18 员工炊事费 ---- ---- ---- 38.90 合计 26.49 46.54 26.44 88.69 经本所状师核查,除上述资金交往表,刊行人及其控股子公司与东莞新 东方光电之间不存正在其他资金、工夫和营业等方面的交往。 四、 反应私见第4 点:2010年6 月刊行人让与深圳东方电源90%股权的出处; 安庆易事特科技的扼要史书沿革,全体从事的营业,实质限定人的情景, 与刊行人及其控股股东、实质限定人、董事、监事、高级约束职员和其 他中央职员之间的相干;巨冠公司全体从事的营业,实质限定人的情景, 与刊行人及其控股股东、实质限定人、董事、监事、高级约束职员和其 他中央职员之间的相干;深圳东方电源是否具备从事与刊行人实行相通 或者一致营业的才能,与刊行人是否组成同行比赛。请保荐机构和状师 核查并颁发真切私见。 (一) 合于2010年6 月刊行人让与深圳东方电源90%股权的出处。 依照刊行人出具的分析并经本所状师核查,2006年9 月刊行人与法国梅 兰日兰之间起源协作,依照两边之间的商定,2006年12 月深圳东方电 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-33 源将与不间断电源机箱分娩合联的存货、固定资产和模具出售给易事特 电力体系。上述资产办理完工后,深圳东方电源不再实质经生意务。2010 年6 月,刊行人将其持有的深圳东方电源90% 的股权让与给巨冠公司。 (二) 合于安庆易事特科技的扼要史书沿革,全体从事的营业,实质限定人的 情景,与刊行人及其控股股东、实质限定人、董事、监事、高级约束人 员和其他中央职员之间的相干。 1. 安庆易事特科技的扼要史书沿革,全体从事的营业,实质限定人的情景。 经本所状师核查安庆易事特科技的工商备案材料,安庆易事特科技缔造 于2004年8 月3 日,居处为安徽省安庆市开采区1.3平方公里工业园, 规划限造为“ 修设、发售电子产物、电源兴办、电力兴办及对象、预备机 及其周边兴办、五金电器、有色金属原料(涉及国度专项许可的凭许可 证方可分娩规划);机器加工” 。安庆易事特科技的注册资金为1,000 万 元,其设立时的股权布局如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 易事特有限 900.00 90.00 2 东方集团 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 2004年12月9 日,易事特有限将其持有安庆易事特科技 80% 的股权以 800 万元的代价让与给东方集团;同日,易事特有限将其持有安庆易事 特科技10% 的股权以100 万元的代价让与给何思训。本次股权让与后, 安庆东方易事特科技的股权布局如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 东方集团 900.00 90.00 2 何思训 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 经本所状师核查,安庆易事特科技的实质限定人工何思模。依照东方集 团的分析,安庆易事特科技缔造后并未实质发展营业。2010年8 月26 日,经安庆市工商局经济工夫开采分别局准许,安庆易事特科技依法注 销。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-34 2. 与刊行人及其控股股东、实质限定人、董事、监事、高级约束职员和其 他中央职员之间的相干 经本所状师核查,安庆易事特科技刊出前,东方集团持有安庆易事特科 技90% 的股权,刊行人实质限定人何思模胞弟何思训持有安庆易事特科 技10% 的股权,安庆易事特科技与刊行人的控股股东均为东方集团、实 际限定人均为何思模。安庆易事特科技与刊行人之间存正在相干相干。 (三) 合于巨冠公司全体从事的营业,实质限定人的情景,与刊行人及其控股 股东、实质限定人、董事、监事、高级约束职员和其他中央职员之间的 相干。 1. 巨冠公司全体从事的营业,实质限定人的情景 经本所状师核查,巨冠公司缔造于2005年9 月15日,其目前的规划范 围为“ 自有资金投资、企业约束接头任职” 。经巨冠公司股东张晔及张元 举确认及本所状师核查,巨冠公司目前紧要从事投资营业,未从事与发 行人相通、一致及存正在比赛相干的合联营业,与刊行人之间不存正在同行 比赛。 截至本补没收法私见出具之日,巨冠公司的实质限定人工张晔及其父亲 张元举。巨冠公司目前的股权布局如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 张晔 500.00 50.00 2 张元举 500.00 50.00 合计 1,000.00 100.00 2. 与刊行人及其控股股东、实质限定人、董事、监事、高级约束职员和其 他中央职员之间的相干。 经本所状师核查,刊行人董事张晔持有巨冠公司50% 的股权,其父亲张 元举持有巨冠公司50% 的股权,张晔为刊行人实质限定人何思模之配头。 巨冠公司与刊行人、刊行实质限定人何思模以及刊行人董事张晔存正在合 联相干。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-35 (四) 深圳东方电源是否具备从事与刊行人实行相通或者一致营业的才能,与 刊行人是否组成同行比赛。 依照深圳东方电源确认并经本所状师核查,深圳东方电源于2006年12 月将与不间断电源机箱分娩合联的存货、固定资产和模具出售给易事特 电力体系后,其不再从原形际分娩经生意务。 本所状师以为,截至本补没收法私见出具之日,深圳东方电源不具备从 事与刊行人实行相通或者一致营业的才能,与刊行人不组成同行比赛。 五、 反应私见第5 点:请刊行人分析并披露刊行人持有并让与扬州新能源股 权的出处,让与后扬州新能源与刊行人有无资金、工夫和营业等方面的 交往;受让方与刊行人及其控股股东、实质限定人、董事、监事、高级 约束职员和其他中央职员之间的相干;扬州新能源是否具备从事与刊行 人实行相通或者一致营业的才能,与刊行人是否组成同行比赛,请保荐 机构和状师核查并颁发真切私见 (一) 合于刊行人持有并让与扬州新能源股权的出处,让与后扬州新能源与发 行人有无资金、工夫和营业等方面的交往。 1. 刊行人持有并让与扬州新能源(现已改名为“扬州鑫昊天电源有限公司”) 股权的出处。 依照刊行人分析并经本所状师核查,扬州新能源紧要从事蓄电池的分娩、 发售,鉴于蓄电池为刊行人分娩所需的原原料之一,刊行人于2009年3 月对扬州新能源增资,并博得其 86% 的股权。刊行人当时增资的紧要目标 是为了放大扬州新能源的分娩界限,将其发达为刊行人的电池分娩基地。 经刊行人分析,因为扬州新能源项目扩产土地无法落实,其分娩界限无法 放大以餍足刊行人的需求,是以,2009年6 月,刊行人将持有扬州新能源 86% 的股权以860 万元的代价让与给郑士海。 2. 让与后扬州新能源与刊行人有无资金、工夫和营业等方面的交往。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-36 依照刊行人分析并经本所状师核查,2009年6 月后,刊行人与扬州新能源 之间的交往如下: 单元:万元 2011 年1 ~6 月 2010年 2009年7 ~12 月 采购蓄电池(元) 159.73 948.04 720.33 经本所状师核查,刊行人让与扬州新能源股权后,其与扬州易事特新能源 之间存正在蓄电池采购行径,除此以表,刊行人与扬州新能源之间不存正在其 他的资金、工夫和营业方面的交往。 (二) 合于受让方与刊行人及其控股股东、实质限定人、董事、监事、高级约束 职员和其他中央职员之间的相干。 经本所状师对扬州新能源股权受让方郑士海访叙及依照刊行人、刊行人控 股股东、实质限定人、董事、监事和高级约束职员以及其他中央职员出具 的分析,受让方郑士海与刊行人及其控股股东东方集团、实质限定人、董 事、监事、高级约束职员和其他中央职员之间无相干相干。 (三) 合于扬州新能源是否具备从事与刊行人实行相通或者一致营业的才能,与 刊行人是否组成同行比赛。 依照扬州新能源于2011 年7 月9 日出具的《确认函》并经本所状师核查, 扬州新能源紧要从事蓄电池的分娩、发售,扬州新能源分娩的蓄电池为发 行人分娩所需的紧要原原料之一。刊行人紧要从事UPS 等功率电子安装 的研发、分娩、发售和任职。 本所状师以为,截至本补没收法私见出具之日,刊行人及其控股子公司并 不从事蓄电池的分娩、发售,扬州新能源与刊行人所处行业为上下游相干。 扬州新能源并不具备从事与刊行人实行相通或者一致营业的才能,与刊行 人不组成同行比赛。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-37 六、 反应私见第6 点:请披露深圳易事特与刊行人之间的营业、资金交往情 况,是否存正在违法、违规的行径;深圳易事特2006 年管束产业算帐至 2010年9 月才完工工商刊入手续的出处,正在上述光阴每年的工商年检情 况。请保荐机构、状师和申报司帐师对上述题目实行核查并颁发私见。 依照刊行人确认及本所状师核查,深圳易事特于2005年5 月19日缔造, 注册资金为3,068万元,实缴注册资金为 1,600万元。深圳易事特缔造后 因宝安区光芒高新工夫资产园区内的用地实行联合筹划,深圳易事特生 产规划所需的土地向来未取得落实,缔造后便向来处于筹修形态,未实 际发展规划行径。依照刊行人出具的书面分析、立信司帐师事件所(以 下简称“立信”)出具的《审计告诉》及本所状师核查,告诉期内深圳易 事特与刊行人之间不存正在营业及资金交往。 经本所状师核查,深圳易事特股东会于2006年8 月28日作出决议,决 定管束产业算帐并申请刊出。2006 年10月20日,深圳易事特向深圳市 工商局递交了企业刊出申请书。依照刊行人出具的分析,因为当时掌管 管束深圳易事特刊失事宜的管事职员误认为向深圳市工商局提交刊出申 请后刊入手续即已管束完毕,从而导致深圳易事特于2008年4 月15 日 因未管束工商年检被深圳市工商局吊销生意牌照,且深圳易事特也未按 照《公国法》的原则自其缔造之日起两年内缴足节余1,468 万元注册资 本。2010年6 月,中介机构正在对刊行人尽职视察流程中浮现深圳易事特 存正在上述情状后,深圳易事特随即从新启动刊出顺序,并最毕竟2010年 9 月完工了工商刊入手续。 2010年11 月15日,深圳市国度税务局出具深国税证(2010)第00224 号《说明》,说明暂未浮现深圳易事特自 2007年1 月1 日至2010年9 月 2 日光阴有庞大税务违法违章记实。 2010年12月14日,深圳市地方税务局出具深地税纳证(2010)A292 号《征税情景说明》,说明尚未浮现深圳易事特自2007年1 月1 日至2010 年10月30日光阴有税务违法违规记实。 经本所状师核查,除上述情状表,深圳易事特不存正在其他违法违规行径。 本所状师以为,深圳易事特未实时缴足注册资金不吻合《公国法》第二 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-38 十六条的原则,其曾因未实时管束工商年检被吊销生意牌照不吻合《公 司备案约束条例》第七十六条的原则,但深圳易事特曾经踊跃选用解救 步调,并于 2010年9 月6 日完工了工商刊入手续,违法违规行径曾经得 到改正息争除。是以,深圳易事特注册资金未定期缴足以及曾被吊销营 业牌照的情状不会对刊行人本次刊行上市组成骨子性公法滞碍。 七、 反应私见第7 点:刊行人披露 2005 年股份公司缔造时,广东省百姓当局 办公厅以粤办函[2005]55 号《合于应承改造设立广东易事特电源股份有 限公司的复函》答应公司设立股份有限公司。请刊行人分析并披露广东 省百姓当局办公厅是否为当时有权的答应罗网,请保荐机构和状师核查 并颁发真切私见。 经本所状师核查,易事特有限完全转换为股份公司时,广东省百姓当局 办公厅出具的《合于应承改造设立广东易事特电源股份有限公司的复函》 (粤办函[2005]55 号)文献真切分析“ 东莞市百姓当局:东府报[2004]211 号收悉。省百姓当局应承广东易事特集团有限公司改造转换为广东易事 特电源股份有限公司” 。本所状师以为,易事特有限完全转换为股份公司 曾经广东省百姓当局答应。 依照《印发广东省百姓当局办公厅本能摆设、内设机构和职员编造原则 的告诉》(粤府办[2000]57 号)第二条第二款的原则,广东省百姓当局办 公厅的紧要本能网罗“ 执掌各级当局、各部分报送省当局和省当局办公厅 的文电,起草、审核以省当局、省当局办公厅表面颁发的文献” 。 其余,经本所状师查问嘉应造药(002198)、超华科技(002288)、珠江 啤酒(002461)、香雪造药(300147)等广东省上市公司的公然材料,该 等上市公司正在完全转换为股份公司时广东省当局的批复文献均由广东省 百姓当局办公厅颁发。 综上,本所状师以为,易事特有限完全转换为股份公司曾经广东省百姓 当局答应,广东省百姓当局办公厅颁发答应文献,吻合合联原则。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-39 八、 反应私见第8 点:2008年8 月刊行人股东何思模、何思训、何司典、何 佳将771 万股让与给慧盟软件的出处、订价凭据;让与后慧盟软件的股 东情景,该等股东正在刊行人处任职的情景;与刊行人及其控股股东、实 际限定人、董事、监事、高级约束职员和其他中央职员之间的相干,与 刊行人客户、供应商的相干,与本次刊行中介机构及其签名职员的相干, 请保荐机构和状师核查并颁发真切私见。 (一) 合于2008年8 月刊行人股东何思模、何思训、何司典、何佳将771 万股 让与给慧盟软件的出处、订价凭据。 依照刊行人出具的分析,2008年刊行人计划将慧盟软件动作约束层持股 主体奉行股权鞭策。2008年8 月7 日,经刊行人股东大会应承,何思模、 何思训、何司典、何佳分歧将其持有的刊行人424.05 万股、115.65 万股、 115.65 万股、115.65 万股统共771 万股股份让与给慧盟软件。 上述股份让与时慧盟软件的股东为何佳、何江红,此中何佳为刊行人实 际限定人之子,其持有慧盟软件50% 的股权;何江红为刊行人实质限定 人之侄女,其持有慧盟软件 50% 的股权。因为何思模、何思训、何司典、 何佳及何江红之间属于支属相干,本次股份让与何思训、何司典、何佳 按其各自于2004年8 月受让该等股份的本钱确定,何思模出售的股份亦 参照何思训、何司典、何佳让与股份的代价确定。 (二) 让与后慧盟软件的股东情景,该等股东正在刊行人处任职的情景。 1. 2008年8 月股份让与时,慧盟软件的股东正在刊行人处任职情景如下: 2. 2010年8 月,刊行人奉行员工股权鞭策,何佳等47名天然人向慧盟软 件增资271 万元,慧盟软件增资至771 万元。各股东持股比例、正在刊行 人处任职以及与刊行人及其控股股东、实质限定人、董事、监事、高级 约束职员和其他中央职员之间的相干,与刊行人客户、供应商的相干: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 正在刊行人处任职 1. 何江红 250.00 50.00 财政部出纳 2. 何 佳 250.00 50.00 北京项目部售后任职司理 合计 500.00 100.00 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-40 序号 股东名称 出资额 (万元) 出资比 例(%) 正在刊行人处任职 相干相干? 1. 何佳 443.53 57.522 营销总部项目司理 为刊行人实质限定人何思模 之子。? 2. 何江红 250.00 32.425 财政部司帐 为刊行人实质限定人何思模 之侄女。? 3. 王庆 5.00 0.649 发售总部总监 为刊行人实质限定人何思模 胞妹何思莲之配头。? 4. 王可岗 3.99 0.518 营销总部发售司理 其妹夫张少峰持有陕西梅兰 易事特电力体系工夫有限公 司69.96%的股权,其胞妹王 可珍持有该公司30.04%的股 权,该公司为刊行人国内经销 商。? 5. 欧阳显松 3.17 0.411 营销总部发售司理 为刊行人实质限定人何思模 胞妹何登娣之配头。? 6. 余健 3.00 0.389 营销总部副司理 无? 7. 石先球 2.44 0.316 营销总部发售司理 其妻子王桂梅为天津易事特 电子科技有限公司控股股东, 该公司为刊行人国内经销商。 8. 周克华 2.41 0.313 营销总部发售司理 其持有杭州易事特通讯兴办 有限公司49% 的股权,其配头 张贵梅持该公司51% 的股权, 该公司为刊行人国内经销商。 9. 谌洲 2.25 0.292 营销总部发售司理 无? 10. 赵爱霞 2.21 0.287 合规部部长 系刊行人监事杨钦之配头。 11. 欧阳晓兵 2.12 0.275 营销总部发售司理 其配头刘丽霞持有长春易特 电子有限公司60% 的股权,刘 丽霞之胞妹刘锦平持有该公 司40% 的股权,该公司为刊行 人国内经销商。? 12. 徐学军 2.03 0.263 营销总部发售司理 其持有淄博凡顺商贸有限公 司60%的股权,该公司为刊行 人国内经销商。? 13. 赵伟恒 1.99 0.258 营销总部发售司理 其持有成都易事特电源有限 公司90%的股权,该公司为发 行人国内经销商。? 14. 陈平 1.98 0.257 营销总部发售司理 其配头郑必春持有重庆欧雷 玛电源兴办有限公司60% 的 股权; 其姐姐陈立华持有该公 司40% 的股权,该公司为刊行 人国内经销商。? 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-41 15. 程军强 1.91 0.248 营销总部发售司理 其为河南东方新程科技有限 公司控股股东,该公司为刊行 人国内经销商。? 16. 韩刚 1.86 0.241 营销总部发售司理 其配头蔡幼红持有郑州易事 特电子有限公司80% 的股权, 其胞弟韩涛持有该公司20% , 该公司为刊行人国内经销商。 17. 杨秀梅 1.83 0.237 营销总部发售司理 其持有南通新东方电源有限 公司30%的股权,其配头陈常 茂持有该公司70%的股权,该 公司为刊行人国内经销商。 18. 张军雄 1.76 0.228 营销总部发售司理 无? 19. 周卫松 1.74 0.226 营销总部发售司理 其持有常州易事特有限公司 60% 的股权,其配头张彩华持 有该公司40% 的股权,该公司 为刊行人国内经销商。? 20. 徐兆强 1.70 0.220 营销总部发售司理 其配头张琼霞持有中山易源 电子有限公司股90% 的股权, 其胞妹徐早霞持有该公司 10% 的股权,该公司为刊行人 国内经销商。? 21. 郭俊斌 1.65 0.214 营销总部发售司理 其持有汕头市天悦电子电子 科技有限公司49% 的股权,其 配头江琼持有该公司51% 的 股权,该公司为刊行人国内经 销商。? 22. 金传武 1.53 0.198 营销总部发售司理 其持有长沙能威电子科技有 限公司股东30% 的股权,其配 偶吴红平持有该公司70% 的 股权,该公司为刊行人国内经 销商。? 23. 邓金生 1.53 0.198 营销总部发售司理 其配头张有枝持有呼和浩特 市益江电子有限公司50% 的 股权,张有枝胞妹持有该公司 30% 的股权,邓金生儿子持有 该公司20% 的股权。该公司为 刊行人国内经销商? 24. 聂仁君 1.50 0.195 行政人力资源部部长无? 25. 占斯亮 1.50 0.195 合规部司理 无? 26. 张顺江 1.50 0.195 财政部司理 无? 27. 宁献海 1.45 0.188 营销总部发售司理 其持有福州易事特电子有限 公司80% 的股权,其配头魏蓓 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-42 持有该公司20% 的股权,该公 司为刊行人国内经销商。? 28. 朱义彬 1.44 0.187 营销总部发售司理 其持有南通新东方电源有限 公司80% 的股权,其胞兄朱义 阳持有该公司20% 的股权,该 公司为刊行人国内经销商。 29. 时幼莉 1.40 0.182 商场约束部司理 无? 30. 裴武松 1.40 0.182 营销总部发售司理 其持有桂林恒杰科技有限公 司90% 的股权,该公司为刊行 人国内经销商。? 31. 金从新 1.35 0.175 营销总部发售司理 其持有连云港新富源电子销 售有限公司40% 的股权,其配 偶孙国秀持有该公司40% 的 股权,该公司为刊行人国内经 销商。? 32. 聂运日 1.17 0.152 营销总部发售司理 无? 33. 周美兰 1.15 0.149 营销总部发售司理 其持有包头市金茂科技有限 仔肩公司56% 的股权,其配头 余昭明持有该公司44% 的股 权,该公司为刊行人国内经销 商。? 34. 赵久红 1.10 0.143 证券事件代表 无? 35. 王前卫 1.10 0.143 产物开采中央工程师无? 36. 洪水保 1.10 0.143 产物开采中央工程师无? 37. 裴少华 1.10 0.143 产物开采中央工程师无? 38. 王训平 1.07 0.139 营销总部发售司理 其持有烟台易事特电源体系 有限公司60% 的股权,其配头 高别致持有该公司40% 的股 权,该公司为刊行人国内经销 商。? 39. 韩井方 1.05 0.136 营销总部发售司理 无? 40. 殷夕兵 1.03 0.134 营销总部发售司理 其持有唐山思能有限公司 58% 的股权,该公司为刊行人 国内经销商。? 41. 陈锐 1.00 0.130 产物开采中央工程师无? 42. 郑少忠 1.00 0.130 产物开采中央工程师无? 43. 傅克文 1.00 0.130 产物开采中央工程师无? 44. 许庆生 1.00 0.130 产物开采中央工程师无? 45. 张军 1.00 0.130 产物开采中央工程师无? 46. 梁朝勇 1.00 0.130 产物开采中央工程师无? 47. 邓黑豹 0.99 0.128 营销总部发售司理 其持有乌海易事特电子有限 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-43 经本所状师核查,上述慧盟软件的股东与刊行人本次刊行上市中介机构 海通证券保荐代表人姜诚君、刘昊,项目协办人朱逸、立信注册司帐师 顾燕君、康跃华以及本所主办状师刘震国、何煦之间不存正在相干相干。 九、 反应私见第9 点:请刊行人披露 2010年设立三家子公司的目标,拟从事 的全体营业,该营业正在三家公司设立前的发展情景。请保荐机构和状师 核查并颁发真切私见。 依照刊行人的分析,刊行人设立东莞焊接工夫、扬州易事特、北京易事 特的布景和目标及拟发展营业的全体情景如下: ( 一) 东莞焊接工夫 东莞焊接工夫紧要从事焊接电源的分娩、发售。焊接电源是指为焊机提 供电流、电压并拥有适合该焊接设施所哀求的输出电源特征的兴办。焊 接电源与不间断电源正在电能变换与限定等方面拥有联合性。刊行人设立 东莞焊接工夫的目标是将不间断电源范畴所蕴蓄积聚的DSP 数字限定、高频 整流、高频逆变、EMI 安排等电能变换与限定方面的工夫操纵于焊接电 源范畴,以拓展刊行人产物多样性。正在设立东莞焊接工夫前,刊行人尚 未从事焊接电源的研发、分娩。 东莞焊接工夫现已分娩出逆变直流手工/ 氩弧焊机系列、逆变直流脉冲氩 弧焊机系列、逆变直流二氧化碳气体扞卫焊机系列等多个系列焊接电源 样品,目前正处于产物商场推行阶段。 仔肩公司40% 的股权,其配头 徐珊珊持有该公司60% 的股 权,该公司为刊行人国内经销 商。? 48. 曹进林 0.97 0.126 营销总部发售司理 其持有保定市林华电子有限 公司53% 的股权,其女儿曹婉 扬持有该公司47% 的股权,该 公司为刊行人国内经销商。 合计 771.00 100% 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-44 ( 二) 扬州易事特 江苏省正在智能电网资产方面本原较好,资产链完满,是我国智能电网产 业最具发达要求的地域之一。刊行人正在江苏扬州设立扬州易事特的目标 是希冀借帮江苏省智能电网资产集群的上风,盘绕智能电网及电力体系 工程开发,发展智能型电力UPS 、鸠集式大功率应急供电体系(EPS )、 低压配电网电能质料限定兴办产物的分娩、发售。 智能型电力UPS 、中大功率EPS 产物等产物属于刊行人已有中大功率 UPS 产物中的成熟产物,低压配电网电能质料限定兴办产物正处于发展 界限化分娩计划阶段。 ( 三) 北京易事特 因为我国浩瀚金融机构总部和企行状单元总部位于北京,跟着音讯化程 度晋升,上述机构对数据中央和机房用不间断电源产物需求量较大。发 行人正在北京设立北京易事特拟紧要从事高频模块化电源及体系、机房数 字化动力体系产物分娩、发售。北京易事特动作刊行人正在北京的分娩基 地,能够较好的面向客户供给分别化的任职。 北京易事特打算发展的营业紧要网罗高频模块化电源及体系、机房数字 化动力体系产物的分娩和发售,上述产物均为刊行人成熟产物。 十、 反应私见第10点:请刊行人遵照创业板公司招股仿单标准的哀求以图 表等有用格式列示并披露刊行人及其控股股东、实质限定人限定的其他 公司或者相干公司的根基情景,网罗设立年华,与刊行人的相干,紧要 从事的营业以及与刊行人营业的相干,紧要股东和实质限定人,目前的 存续形态等,请保荐机构和状师核查并颁发真切私见。 ( 一) 以图表格式列示刊行人及其控股股东、实质限定人限定的其他公司或者 相干公司的情景。 经本所状师核查,刊行人已遵照创业板公司招股仿单标准的哀求如实 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-45 披露,全体情景如下: ( 二) 合于披露刊行人及其控股股东、实质限定人限定的其他公司或者相干公 司的根基情景,网罗设立年华,与刊行人的相干,紧要从事的营业以及 与刊行人营业的相干,紧要股东和实质限定人,目前的存续形态等情景。 经刊行人分析及本所状师核查,除东方集团、慧盟软件以及刊行人及其 子公司表,告诉期内刊行人实质限定人何思模及其支属限定或也曾限定 的公司还网罗巨冠公司、深圳东方电源、东莞新东方光电(2008年9 月 让与给第三方)、扬州易事特科技、扬州东方投资(2010年7 月刊出)、 安庆东方(2010年8 月刊出)、安庆易事特科技(2010年8 月刊出)。上 述公司的根基情景如下: 1. 巨冠公司 巨冠公司原名东莞市易事特科技有限公司,设立于2005年9 月15日。 目前巨冠公司实收资金为1,000万元,其全体股权布局如下: 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-46 巨冠公司为刊行人实质限定人何思模相干亲切家庭成员限定的公司,为 刊行人的相干方。2010年9 月,巨冠公司改名为“ 东莞市巨冠投资约束 有限公司” ,规划限造为“ 自有资金投资、企业约束接头任职” ,巨冠公司 紧要从事投资营业,与刊行人营业不存正在相干相干及比赛相干。 2. 东莞新东方光电 东莞新东方光电缔造于2007年6 月,原为刊行人持股70% 的控股子公司。 2008年1 月刊行人将所持70% 股权全面让与给实质限定人何思模配头张 晔之父张元举,2008年9 月张元举将所持70% 股权全面让与给吴事等4 名天然人,股权让与后,该公司与刊行人不再存正在相干相干。东莞新东 方光电目前的股权布局如下: 3. 深圳东方电源 深圳东方电源缔造于2003年8 月28日。目前深圳东方电源注册资金为 500 万元,巨冠公司持有深圳东方电源 100%的股权,该公司目前未发展 全体的分娩经生意务。 4. 扬州易事特科技 扬州易事特科技缔造于2001年9 月19日,目前其注册资金为6,280万 元,全体股权布局如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1. 张晔 500.00 50.00 2. 张元举 500.00 50.00 合计 1,000.00 100.00 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1. 丁颖 82.5 33.00 2. 吴事 82.5 33.00 3. 谢芳芳 67.5 27.00 4. 厉幸生 17.5 7.00 合计 250.00 100.00 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-47 扬州易事特科技为刊行人实质限定人何思模弟妇黄红霞限定的企业,为 刊行人的相干方。扬州易事特科技规划限造为“ 仪器仪表的修设发售,自 营和代庖种种商品及工夫的进出口营业(国度禁止和束缚的商品及工夫 除表)” ,该公司目前未发展全体的分娩经生意务。 5. 安庆易事特科技 安庆易事特科技缔造于2004年8 月3 日,原为刊行人控股股东东方集团 限定的公司。该公司于2010年8 月管束了工商刊出备案手续。 6. 扬州东方投资 扬州东方投资缔造于2004年12月2 日,原为扬州易事特科技限定的公 司。该公司的规划限造为“ 项目投资,企业约束接头任职,电子工夫开采” 。 2010年7 月,经扬州市邗江工商行政约束局准许,扬州东方投资依法注 销。 7. 安庆东方 安庆东方缔造于2004年8 月10日,原为刊行人实质限定人何思模限定 的公司。该公司的规划限造为“ 项目投资、企业约束、工夫开采、接头服 务” 。2010年8 月,经安庆市工商局经济工夫开采分别局准许,安庆东 方依法刊出。 1. 黄红霞 3,768.00 60.00 2. 何江风 2,512.00 40.00 合计 6,280.00 100.00 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-48 十一、 反应私见第11 点:(1)刊行人与法国梅兰日兰公司合于易事特电力体系 协作各个阶段变革的出处。(2)刊行人及其子公同深圳东方电源向易事特 电力体系让与资金的订价凭据及其合理性和公正性。(3)刊行人两次收购 易事特电力体系股权的订价凭据及其公正性。(4)刊行人采购易事特电力 体系产物的订价凭据和其公正性。(5)法国梅兰日兰公司正在易事特电力系 统中所实行的工夫和资金投资情景,刊行人的工夫、产物和营业对其是 否存正在依赖。(6)本次资产重组前,刊行人的工夫和产物情景,与重组后 有何差异。(7)刊行人及其控股股东、实质限定人与法国梅兰日兰公司是 否存正在资金、工夫等方面的交往。(8)刊行人上述资产重组是否吻合《首 次公然采行股票并正在创业板上市约束暂行设施》第十二条和第十八条的 原则。(9)易事特电力体系缔造时为法国梅兰日兰的独资企业,公司冠名 为 易事特 的出处。(10) 与法国梅兰日兰协作时,合伙订定中对刊行人 正在UPS 产物的分娩、规划、发售、研发等方面的束缚、束缚情景。(11) 易事特电力体系变为内资企业时补缴所得税情景。请保荐机构和状师对 (1)- (11 )题目实行核查并颁发真切私见。 (一) 刊行人与法国梅兰日兰合于易事特电力体系协作各个阶段变革的出处。 1. 刊行人与法国梅兰日兰股权协作出处 依照刊行人的分析及刊行人实质限定人何思模的先容,法国梅兰日兰作 为天下五百强企业施耐德电气旗下的跨国公司,具有国际先辈工夫和管 理格式。正在 UPS 范畴刊行人正在中国拥有较高的品牌影响力、具有较为成 熟平静的发售团队、营销收集以及同业中较高秤谌的研发部队。2005 年 法国梅兰日兰表达了希冀与刊行人正在不间断电源范畴实行营业、工夫、 商场等方面协作的志愿。 2006年7 月,法国梅兰日兰出资 2 亿元设立易事特电力体系,2006 年9 月梅兰日兰将易事特电力体系注册资金弥补至3 亿元。随后,法国梅兰 日兰将其持有的易事特电力体系40% 的股权让与给刊行人,易事特电力 体系由表商独资企业转换为中表合伙企业。 2. 刊行人与法国梅兰日兰终止合伙企业的出处 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-49 经本所状师核查,刊行人与法国梅兰日兰合伙后不久,法国梅兰日兰最 终的母公司施耐德电气告示其签署了收购美国临界功率体系分娩商—— 美国电力转换公司(American Power Conversion)的订定。基于欧洲反垄 断政府为防范该交往正在欧洲商场发生垄断,施耐德被哀求剥离其直接或 间接投资正在低压不间断电源供应体系的部门分娩才能。正在完工收购美国 电力转换公司和剥离上述产物营业后,法国梅兰日兰从新评估了其正在中 国的投资重心和目标。两边从2006年年末起源思索能够会提前终止合伙 企业,并正在2007年光阴起源计议法国梅兰日兰将其所持易事特电力体系 的股权让与给刊行人以终止合伙企业的合联事宜。2009年7 月27日, 法国梅兰日兰与刊行人最终签署了《股权让与订定》,法国梅兰日兰将所 持易事特电力体系60% 股权让与给刊行人,易事特电力体系由中表合伙 企业转换为内资企业。 (二) 刊行人及深圳东方电源向易事特电力体系让与资产的订价凭据及其合 理性和公正性。 1. 刊行人及深圳东方电源向易事特电力体系让与资产流程 依照刊行人供给的材料及本所状师核查,2006年10月,刊行人将其拥 有的账面价格合计3,581.99 万元的存货、固定资产、模具和低值易耗品 以3,581.96 万元让与给易事特电力体系,刊行人控股子公司深圳东方电 源将与不间断电源机箱分娩合联的账面价格为683.65 万元的存货、固定 资产和模具以683.65 万元让与给易事特电力体系。 2. 订价凭据及其合理性、公正性 经本所状师核查,上述资产让与均以所让与资产的账面价格动作订价依 据。本所状师以为上述资产让与的订价凭据拥有合理性,订价公正,原 因如下: (1) 刊行人以及深圳东方电源所让与的资产中紧要网罗存货、模具、低 值易耗品和固定资产(不含衡宇及兴办物),让与的资产商场价格 颠簸较幼,此类资产日常不存正在大幅增值的能够性,上述让与资产 的账面价格与实质价格根基相符; 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-50 (2) 上述资产让与的订价凭据以及让与代价是交往两边正在自发平等的 本原上商讨划一的结果并已由两边确认,反响了交往两边真正道理 透露。 综上,本所状师以为,上述资产让与的订价凭据合理、公正。 (三) 刊行人两次收购易事特电力体系股权的订价凭据及其公正性。 1. 刊行人以8,000万元收购易事特电力体系40% 股权 (1) 股权让与所实施顺序 2006年9 月2 日,易事特电力体系召开董事会,聚会应承法国梅兰日兰 将其所持易事特电力体系40% 股权以8,000万元代价让与给刊行人。其 后,刊行人与法国梅兰日兰订立了《股权让与合同》。2006年9 月25日, 东莞市对表生意经济协作局出具《合于表资企业易事特电力体系工夫有 限公司填补章程之二的批复》(东表经贸资[2006]2270 号),应承上述股 权让与,易事特电力体系由表资企业转换为合伙企业。2006年9 月26 日,易事特电力体系管束了本次股权让与的工商转换备案手续并领取了 新的生意牌照。 (2) 股权让与订价凭据及公正性 易事特电力体系缔造于2006年7 月24日。本次股权让与距易事特电力 体系缔造年华较短,是以,股权让与两边以让与股权原始出资额12,000 万元为本原,股权让与代价经两边商讨后确定为8,000万元。依照刊行 人实质限定人何思模的分析,本次股权让与代价低于股权原始出资额的 紧要出处是法国梅兰日兰旨正在通过本次协作开垦中国商场,思索到刊行 人正在国内UPS 行业拥有较强的品牌影响力、具有较为成熟平静的发售团 队、营销收集以及同业中较高秤谌的研发部队。是以,正在股权让与洽商 时,法国梅兰日兰应承以低于原始出资额的代价向刊行人让与易事特电 力体系40% 的股权。 本所状师以为,固然本次股权让与代价低于该等股权的原始出资额,但 本次股权让与的代价系交往两边通过独立的贸易占定正在自发、平等的基 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-51 础上商讨确定,交往两边之间不存正在相干相干,股权让与实施了需要审 批顺序,合联股权让与订定曾经实施完毕,未爆发任何瓜葛。是以,本 次股权让与合法有用。 2.刊行人以17,300 万元收购易事特电力体系60% 股权 (1) 股权让与所实施顺序 经本所状师核查,2009年10月12日,易事特电力体系召开董事会,同 意法国梅兰日兰将其所持易事特电力体系60% 股权以17,300 万元代价转 让给刊行人。刊行人与法国梅兰日兰订立了《股权让与合同》。2009年 11 月2 日,东莞市对表生意经济协作局出具《合于提前终止合伙企业易 事特电力体系工夫有限公司合同及章程的批复》(东表经贸资[2009]26 号),应承上述股权让与,易事特电力体系由中表合伙企业转换为内资企 业。2009年11 月17日,易事特电力体系管束了本次股权让与的工商变 更备案手续并领取了新的生意牌照。 (2) 股权让与订价凭据及公正性 本次股权让与两边以2009年6 月30日易事特电力体系经审计净资产 36,278.02万元为订价凭据,易事特电力体系 60% 股权的让与代价经两边 商讨后确定为17,300 万元。依照刊行人实质限定人何思模的分析及本所 状师核查,如本补没收法私见上文所述,法国梅兰日兰最终的母公司施 耐德电气收购了美国电力转换公司(American Power Conversion)后,施 耐德电气被哀求剥离其直接或间接投资正在低压不间断电源供应体系的部 分分娩才能。正在该等布景下,法国梅兰日兰从新评估了其正在中国的投资 重心和目标,并主动与刊行人商讨提前终止协作事宜。2009年10月, 法国梅兰日兰与刊行人签署《股权让与合同》,合同中法国梅兰日兰真切 透露放弃看待截至于本次股权让与完工日前以及2007年度和2008年度 易事特电力体系所完毕的盈利或利润,股权让与两边经商讨确定股权转 让代价为17,300 万元。 本所状师以为,固然本次股权让与代价低于该等股权的原始出资额,但 本次股权让与的代价系交往两边通过独立的贸易占定,集合交往的布景 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-52 情景和交往位子正在自发、平等的本原上商讨确定,交往两边之间不存正在 相干相干。本次股权让与实施了需要审批顺序,合联股权让与订定曾经 实施完毕,未爆发任何瓜葛,本次股权让与合法有用。 (四) 刊行人采购易事特电力体系产物的订价凭据和其公正性。 1. 采购情景 依照立信出具的《审计告诉》以及刊行人分析,告诉期内刊行人采购易 事特电力体系产物的全体情景如下: 单元:万元 项目 2011.1~6 2010 2009 2008 2008年1 ~7 月通过刊行人实行发售 ---- ---- ---- 13,750.54 因营业改变而向易事特电力体系采购存货 ---- ---- 19.82 6,498.60 合计 ---- ---- 19.82 20,249.14 2. 订价凭据及公正性 (1)2008年1-7 月通过刊行人发售而发生相干交往的订价凭据及公正性 经本所状师核查,刊行人与易事特电力体系于2006年11 月16日签署的 《协作订定》商定了刊行人向易事特电力体系采购产物的订价规则。根 据该订定,针对刊行人向国内客户发售,刊行人向易事特电力体系采购 产物的代价为刊行人向国内客户发售代价的95.40%;针对刊行人向表洋 客户发售,刊行人向易事特电力体系采购产物的代价为刊行人向表洋客 户发售代价的92.80%。 鉴于2008年1~7 月所爆发的相干交往紧要为通过刊行人实行表销,立 信核查了2008年1~7 月刊行人向易事特电力体系采购产物所对应的表 销收入。经核查,2008年1~7 月刊行人工了表销而向易事特电力体系 采购产物12,548.38万元,该批产物完毕表销收入13,521.96万元,其采 购本钱占发售收入比例为毛利率为92.8% ,与《协作订定》确定的订价 规则相符。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-53 综上,本所状师以为,2008年1~7 月刊行人向易事特电力体系采购产 品的订价规则吻合两边于2006年11 月16日签署的《协作订定》商定, 采购代价是公正的。 (2) 因营业改变而向易事特电力体系采购存货交往代价公正性 2008年易事特电力体系因营业改变而向刊行人发售存货6,498.60 万元, 该笔存货的发售代价均以其账面价格确定。2009年易事特电力体系以账 面价格向刊行人让与少量存货。 综上所述,本所状师以为,刊行人向易事特电力体系采购产物的订价依 据合理、公正。 (五) 法国梅兰日兰公司正在易事特电力体系中所实行的工夫和资金投资情景, 刊行人的工夫、产物和营业对其是否存正在依赖。 依照刊行人供给的材料及本所状师核查,法国梅兰日兰对易事特电力系 统的投资总额为30,000 万元。依照本分国际司帐师事件全豹限公司出具 的本分深验字[2006] 第159 号《验资告诉》和本分深验字[2006] 第171 号 《验资告诉》,上述30,000 万元投资款中20,000 万元于2006年9 月5 日 缴纳,10,000 万元于2006年9 月21日缴纳。除了上述现金投资表,法 国梅兰日兰对易事特电力体系没有其他投资。 刊行人与法国梅兰日兰合伙流程中,两边均透露巩固两边之间的工夫合 作。但易事特电力体系转换为中表合伙公司后不久,因为法国梅兰日兰 正在中国的投资重心和目标爆发变革,两边从2006年末起源思索能够会提 前终止合伙企业,并正在2007年光阴起源计议法国梅兰日兰将所持易事特 电力体系的股权让与给刊行人以终止合伙企业。是以,法国梅兰日兰与 易事特电力体系上述工夫协作并未完毕,法国梅兰日兰与易事特电力系 统之间未实行工夫协作。 因为易事特电力体系、刊行人并未与法国梅兰日兰实行工夫协作,也未 从法国梅兰日兰处取得新产物分娩工夫和新营业。是以,刊行人、易事 特电力体系正在工夫、产物和营业方面临法国梅兰日兰不存正在依赖。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-54 (六) 本次资产重组前,刊行人的工夫和产物情景,与重组后有何差异。 1. 对刊行人营业的影响 依照刊行人的分析,2006年11 月刊行人及控股子公司深圳东方电源相 合资产出售给易事特电力体系后,刊行人不再从事 UPS 等功率电子安装 的分娩营业,仅从事 UPS 等功率电子安装的发售营业。因为易事特电力 体系设立后未管束对表生意规划者登记备案手续,易事特电力体系的表 销营业紧要通过刊行人实行。 2008年8 月1 日起,刊行人通过向易事特电力体系租赁规划资产,从事 UPS 等功率电子安装的研发、分娩和发售营业。通过向易事特电力体系 租赁合联规划资产,刊行人博得了独立完好与 UPS 分娩、发售合联规划 资产的操纵权。2009年12月刊行人完工对易事特电力体系节余60% 股 权收购后,刊行尘凡接博得了独立完好与 UPS 分娩、发售合联规划资产 的全豹权。自2008年8 月1 日起,刊行人主生意务未爆发变革。 2. 对刊行人的工夫和产物的影响 经本所状师核查,正在合伙公司设立后不久,因为法国梅兰日兰正在中国的 投资重心和目标爆发变革,两边从2006年末起源思索能够会终止合伙企 业,并正在2007年光阴起源计议法国梅兰日兰将所持易事特电力体系的股 权让与给刊行人以终止合伙企业,是以法国梅兰日兰与易事特电力体系 的工夫协作并未完毕。合伙公司设立后产物布局与刊行人正在合伙前的产 品布局根基划一,合伙公司未从法国梅兰日兰处取得分娩、研发工夫。 刊行人于2009年12月完工对易事特电力体系节余60% 股权收购后,纳 入归并限造内的固定资产大幅弥补。这部门资产已于2008年8 月1 日起 由刊行人租赁操纵,刊行人约束层对其的约束运营年华已高出24个月。 是以,本次股权收购所导致的固定资产大幅弥补不会发生与现有约束层 约束才能不相成婚的情景。 综上所述,本所状师以为,刊行人的工夫和产物未因本次重组而爆发重 大变革。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-55 (七) 刊行人及其控股股东、实质限定人与法国梅兰日兰公司是否存正在资金、 工夫等方面的交往。 经刊行人、刊行人控股股东东方集团及刊行人实质限定人何思模确认, 除刊行人收购法国梅兰日兰持有的易事特电力体系股权而向法国梅兰日 兰支拨相应的股权让与款表,刊行人与法国梅兰日兰之间不存正在其他资 金及工夫等方面的交往。 (八) 刊行人上述资产重组是否吻合《初次公然采行股票并正在创业板上市约束 暂行设施》第十二条和第十八条的原则。 1. 刊行人吻合《初次公然采行股票并正在创业板上市约束暂行设施》第十二 条原则。 经刊行人分析以及本所状师核查,自 2008年8 月1 日起,刊行人向来从 事UPS 等功率电子安装的研发、分娩和发售营业。刊行人的规划限造为 “ 修设发售电子产物、电源兴办、电力兴办及对象、预备机及其周边兴办、 五金电器;预备机软件工夫开采;货色进出口(公法、行政原则禁止的 项目除表;公法、行政原则束缚的项目须博得许可证)”。依照立信出具 的《审计告诉》,2008年、2009年及2010年间,刊行人的主生意务收入 分歧为354,369,266.37元、471,760,550.03元及599,966,015.97元,分歧 占刊行人生意收入的99.95%、99.82%以及99.84%,刊行人的收入紧要 来自其主生意务。 依照《资产布局调治指引目次(2011 年本)》,刊行人主生意务所处行业 属于激发类第二十八项音讯资产中的新型电力电子器件修设。 综上,本所状师以为,刊行人吻合《初次公然采行股票并正在创业板上市 约束暂行设施》第十二条的原则。 2. 刊行人吻合《初次公然采行股票并正在创业板上市约束暂行设施》第十八 条原则。 自2008年8 月1 日起,刊行人向来从事UPS 等功率电子安装的研发、 分娩和发售营业,刊行人资产完好,营业及职员、财政、机构独立,具 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-56 有完好的营业体例和直接面向商场独立规划的才能。 (1) 资产完好 2008年8 月1 日后,刊行人通过向易事特电力体系租赁合联规划资产, 刊行人博得了独立完好的与UPS 分娩、发售合联资产的操纵权。2009 年12月刊行人完工对易事特电力体系节余60% 股权收购,刊行尘凡接取 得了上述资产的全豹权。 (2) 职员独立 2008年8 月1 日后,易事特电力体系不再从事分娩营业,刊行人吸收了 易事特电力体系的合联职员,并与该等职员开发了劳动相干。 依照刊行人供给的董事、监事、高级约束职员简介和刊行人股东大会、 董事会、监事会的合联决议,刊行人董事、监事、高级约束职员均遵照 《公国法》、刊行人现行《公司章程》原则的顺序发生。 依照刊行人及其总司理、财政掌管人、董事会秘书等高级约束职员的声 明和保障及本所状师的核查,刊行人的总司理、副总司理、财政掌管人、 董事会秘书等高级约束职员未正在控股股东、实质限定人及其限定的其他 企业中职掌除董事以表的任何职务,未正在控股股东、实质限定人及其控 造的其他企业领薪;刊行人的财政职员未正在控股股东、实质限定人及其 限定的其他企业兼职;依照刊行人供给的材料并经本所状师核查,刊行 人设立了人力资源部,独立掌管员工劳动、人事和工资约束。 (3) 财政独立 经本所状师核查,刊行人设立了独立的财政部分并聘请了特意的财政人 员,开发了独立的司帐核算体例,不妨独立作出财政计划,拥有范例的 财政司帐轨造。 依照立信出具的《审计告诉》,刊行人财政报表曾经遵照企业司帐标准的 原则编造,正在全豹庞大方面公正反响了刊行人 2008年12月31日、2009 年12月31日、2010年12月31日以及2011 年1-6 月刊行人的财政境况 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-57 以及2008年度、2009年度、2010年度以及2011 年1-6 月刊行人的规划 收效和现金流量。 (4) 机构独立 依照刊行人《公司章程》及刊行人历次合联股东大会、董事会及监事会 决议,刊行人已开发股东大会、董事会、监事会、规划约束层等公司治 理机构。依照营业规划的必要,刊行人设备了相应的办公机构和分娩经 营机构,刊行人机构独立。 (5) 刊行人拥有完好的营业体例和直接面向商场独立规划的才能 经本所状师核查,刊行人承接易事特电力体系的营业后,刊行人酿成了 平静的上下游供应、发售链条,并开发了平静的供应商、发售商客户群 体。刊行人开发了平静范例的分娩体例、特殊有用的约束体例,其营业 收入绝大部门来历于自己的产物发售。动作分娩规划企业,刊行人拥有 独立完好的采购、分娩及发售体系。 依照刊行人的分析和立信出具的《审计告诉》,刊行人独立从事《企业法 人生意牌照》所审定的规划限造中的营业,其营业收入紧要来历于自己 的产物发售。本所状师以为,刊行人拥有完好的营业体例和直接面向市 场独立规划的才能。 经本所状师核查,刊行人与控股股东、实质限定人及其限定的其他企业 间不存正在同行比赛,以及主要影响公司独立性或者显失公正的相干交往。 综上,本所状师以为,刊行人资产完好,营业、职员、财政及机构独立, 拥有完好的营业体例和直接面向商场独立规划的才能。刊行人与控股股 东、实质限定人及其限定的其他企业间不存正在同行比赛,以及主要影响 公司独立性或者显失公正的相干交往,吻合《初次公然采行股票并正在创 业板上市约束暂行设施》第十八条的原则。 (九) 易事特电力体系缔造时为法国梅兰日兰的独资企业,公司冠名为“易事 特”的出处。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-58 依照刊行人及原本质限定人何思模的分析,法国梅兰日兰正在广东省东莞 市投资设立易事特电力体系的目标即是为了与刊行人协作发展不间断电 源产物的分娩、发售营业。正在刊行人与法国梅兰日兰协作的洽商流程中, 刊行人实质限定人何思模向来哀求合伙企业正在国内发售产物要一连操纵 “ 易事特” 品牌、合伙公司冠名为“ 易事特” ,两边最终正在这一题目上竣工 共鸣。是以,法国梅兰日兰正在2006年7 月设立的表商独资企业名称为“ 易 事特电力体系工夫有限公司” 。 (十) 与法国梅兰日兰协作时,合伙订定中对刊行人正在UPS 产物的分娩、经 营、发售、研发等方面的束缚、束缚情景。 1. 协作光阴法国梅兰日兰对刊行人正在UPS 产物的分娩、规划等方面的约 束及束缚。 依照刊行人供给的材料及本所状师核查,2006 年9 月,刊行人与法国梅 兰日兰订立了《合伙合同》,该《合伙合同》哀求刊行人及其相干方不行 从事与易事特电力体系相通或一致的营业。依照该《合伙合同》,正在刊行 人及其相干方持有易事特电力体系股权光阴以及不再持有易事特电力系 统任何股权后三年内,刊行人及其股东、董事向法国梅兰日兰和易事特 电力体系允诺不会从事与易事特电力体系营业相通或骨子一致或相比赛 的营业;不会从事分娩、发售和供给与易事特电力体系分娩、发售产物 骨子上相通的产物、任职;不会直接或间接从易事特电力体系将其客户、 供应商和员工、约束职员挖走(或试图挖走)。刊行人及其股东、董事同 时允诺不会哀求或激发其合联方闪现上述情状。 2. 合联束缚及束缚的消除 2009年10月12日,易事特电力体系召开董事会,应承法国梅兰日兰将 其所持易事特电力体系60% 股权以17,300 万元代价让与给刊行人。其后, 刊行人与法国梅兰日兰订立了《股权让与合同》。2009年11 月2 日,东 莞市对表生意经济协作局出具《合于提前终止合伙企业易事特电力体系 工夫有限公司合同及章程的批复》(东表经贸资[2009]26 号)。刊行人与 法国梅兰日兰的协作提前终止,法国梅兰日兰上述束缚和束缚相应全面 消除。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-59 (十一) 易事特电力体系变为内资企业时补缴所得税情景。 易事特电力体系原为中表合伙企业,位于东莞市经济开采区,企业所得 税税率为24% ,地方所得税率为 3%。依照《中华百姓共和表洋商投资企 业和表国企业所得税法》第八条的原则,从起源得益的年度起,分娩经 营所得第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业 所得税。2007 年为第一个得益年度,易事特电力体系 2007年和2008年 为免税年度。 2009年7 月,法国梅兰日兰将持有的易事特电力体系 60% 的股权以百姓 币1.73 亿元让与给刊行人后,刊行人持有易事特电力体系 100%的股权, 易事特电力体系转换为内资企业。2010年5 月31日,易事特电力体系 收到东莞市国度税务局松山湖税务分局出具的征税申报差错校正告诉书 (松国税评更[2010] 第02号),易事特电力体系转换为表商投资企业2007 年必要补缴涉表企业所得税11,210,016.35 元,地方所得税1,401,252.04 元,2008年必要补缴企业所得税5,472,851.41元,两年共必要补交所得 税18,084,119.80 元,易事特电力体系于 2010年6 月3 日补交2007年税 款12,611,268.39 元,并于2010年6 月4 日缴纳2008年税款5,472,851.41 元,合计补缴税款18,084,119.80 元。 综上,本所状师以为,易事特电力体系曾经按摄影合原则补缴其动作表 资企业光阴享用的税收优惠。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-60 十二、 反应私见第12点:请刊行人披露告诉期内向扬州易事特科技采购和销 售相合UPS 电源产物。该公司2001.9 至2004.3 间为刊行人的控股股东, 现由黄红霞及何江风限定,黄红霞、何江风均为何思模相干亲切的家 庭成员。请刊行人分析并披露该公司扼要的史书沿革、目前的股权结 构以及实质限定情面况;是否具备与刊行人分娩相通或者一致产物的 才能和要求,与刊行人是否组成同行比赛;刊行人向其发售和采购UPS 电源产物的全体出处,交往代价的订价凭据及其公正性,请保荐机构 和状师核查并颁发真切私见。 (一) 合于扬州易事特科技采购和发售相合 UPS 电源产物 1. 依照立信出具的《审计告诉》,告诉期内刊行人向扬州易事特科技采购 商品全体情景如下: 单元:万元 公司名称 2010年度 2009年度 2008年度 项目 金额 占全 部同 类 交往 比例 订价 策略 金额 占全面 同类 交往比 例 订价 策略 金额 占全面 同类 交往比 例 订价 策略 扬州易事 特科技 采购 3.38 0.01% 物价 38.05 0.12% 物价 --- --- ---合 计 3.38 0.01% 38.05 0.12% --- --- 2. 告诉期内刊行人向扬州易事特科技发售商品全体情景如下: 单元:万元 公司名称 2010年度 2009年度 2008年度 项 目 金额 占全 部同 类交 易比 例 订价 策略 金额 占全 部同 类交 易比 例 订价 策略 金额 占全 部同 类交 易比 例 订价 策略 扬州易事 销 168.7911 0.28% 物价 431.4263 0.91% 物价 72.846777 0.21% 物价 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-61 特科技 售 合 计 168.7911 0.28% 431.4263 0.91% 72.846777 0.21% (二) 合于扬州易事特科技扼要的史书沿革、目前的股权布局以及实质限定 情面况。 1. 扬州易事特科技扼要的史书沿革、目前的股权布局以及实质限定人 (1) 史书沿革及目前的股权布局 A. 2001年9 月设立 扬州易事特科技设立于2001年9 月19日,注册资金 6,280万元。设立 时的股权布局如下: B. 2001年10月第一次股权让与 2001年10月,扬州易事特科技召开股东会,应承东方集团将其持有的 扬州易事特科技90% 的股权以5,652万元的代价让与给重庆实业。本次 股权让与完工后,扬州易事特科技的股权布局如下: C. 2003年3 月第二次股权让与 2003年3 月30日,扬州易事特科技召开股东会,应承重庆实业将其持 有扬州易事特科技90% 的股权让与给中企东方。两边于2003年4 月23 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1. 东方集团 5,652.00 90.00 2. 何佳 628.00 10.00 合计 6,280.00 100.00 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1. 重庆实业 5652.00 90.00 2. 何佳 628.00 10.00 合计 6280.00 100.00 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-62 日订立了《股权让与订定》,股权让与代价为70,559,863.68 元。本次 股权让与完工后,扬州易事特科技的股权布局如下: D. 2004年3 月第三次股权让与 2004年3 月30日,扬州易事特科技召开股东会,应承中企东方将其持 有扬州易事特科技90% 的股权让与给何思模。同日,两边订立了《股权 让与订定》,股权让与价款为 6,932万元。本次股权让与完工后,扬州 易事特科技的股权布局如下: E. 2005年8 月第四次股权让与 2005年8 月20日,扬州易事特科技召开股东会,应承何思模将其持有 扬州易事特科技30% 的股权以1,884万元的代价让与给何江风,应承何 佳将其持有扬州易事特科技10% 的股权以628 万元的代价让与给何江 风。同日,前述股权让与各方订立了《股权让与订定书》。本次股权转 让完工后,扬州易事特科技的股权布局如下: F. 2007年1 月第五次股权让与 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1. 中企东方 5,652.00 90.00 2. 何佳 628.00 10.00 合计 6,280.00 100.00 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1. 何思模 5,652.00 90.00 2. 何佳 628.00 10.00 合计 6,280.00 100.00 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1. 何思模 3,768.00 60.00 2. 何江风 2,512.00 40.00 合计 6,280.00 100.00 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-63 2007年1 月27日,何思模与何思训订立了《股权让与订定》,何思模 将其持有扬州易事特科技60% 的股权以3,768 万元的代价让与给何思 训。本次股权让与后,扬州易事特科技的股权布局如下: G. 2007年10月第六次股权让与 2007年10月25日,扬州易事特科技召开股东会,应承何思训将其持 有的扬州易事特科技60% 的股权以3,768万元的代价让与给黄红霞,同 日,股权让与两边订立了《股权让与订定》。本次股权让与完工后,扬 州易事特科技的股权布局如下: (2) 扬州易事特科技实质限定人黄红霞的根基情景 黄红霞:女,身份证号819XXXX ,为何思模胞弟何思训 之配头。2001 年9 月至2006年10月任扬州东方集团有限公司仓管员, 2007年11月至今任扬州易事特科技董事兼总司理。 (三) 合于是否具备与刊行人分娩相通或者一致产物的才能和要求,与刊行 人是否组成同行比赛。 依照扬州易事特科技的书面分析及本所状师的核查,截至本补没收法意 见出具之日,扬州易事特科技目前并不从事分娩经生意务,除具有部门 房产、办公兴办表,扬州易事特科技无其他规划性资产。 综上,本所状师以为,扬州易事特科技不具备与刊行人分娩相通或者相 似产物的才能和要求,与刊行人不组成同行比赛。 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1. 何思训 3,768.00 60.00 2. 何江风 2,512.00 40.00 合计 6,280.00 100.00 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1. 黄红霞 3,768.00 60.00 2. 何江风 2,512.00 40.00 合计 6,280.00 100.00 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-64 (四) 合于刊行人向扬州易事特科技发售和采购 UPS 电源产物的全体出处, 交往代价的订价凭据及其公正性。 1. 刊行人向扬州易事特科技发售和采购产物的出处 依照刊行人确认及本所状师核查,2008年度、2009年度及2010年度发 行人向扬州易事特科技发售UPS 产物的出处紧假若扬州易事特科技历 史上也曾从事不间断电源产物的发售,告诉期内,看待尚未实施完毕且 无法将合同主体由扬州易事特科技转换为刊行人的合同,仍由扬州易事 特科技一连实施合团结同仔肩。是以,刊行人将合联产物发售给扬州易 事特科技,再由扬州易事特科技发售给客户。 依照刊行人出具的分析,自2009年起,扬州易事特科技打算逐渐阻滞 分娩规划,是以,2009年度、2010年度刊行人向扬州易事特科技采购 其具有的少量存货。 2. 订价凭据及公正性 经本所状师核查,刊行人向扬州易事特科技采购货色的代价为该等货色 的账面价格,采购代价公正。 2011年3 月14日,刊行人召开股东大会,股东大会经审议后以为“ 公 司2008至2010年度与相干方之间爆发的相干交往遵守了平等、自发、 等价、有偿的规则,相合订定所确定的条目是公正、合理的,相干交往 的代价未偏离商场独立第三方的代价,不存正在损害公司及其他股东便宜 的情景。” 2011年2 月21日,刊行人独立董事张国军、何镜清、李勇、刘勇对报 告期内刊行人的相干交往颁发如下私见:“ 公司近三年与相干方的交往 行径及交往流程遵守了平等、自发、等价、有偿的规则,相合订定所确 定的条目是公正的、合理的,相干交往的代价未偏离商场独立第三方的 代价,不存正在损害公司及其他股东便宜的情景。” 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-65 综上,本所状师以为,告诉期内刊行人向扬州易事特科技发售和采购 UPS 电源产物凭据账面价格订价,代价公正,不存正在显失公道或者主要 损害刊行人独立性和刊行人及其股东便宜的情状。 十三、 反应私见第13点:请刊行人披露告诉期内全面相干交往的需要性、合 理性、交往代价的公正性。请保荐机构、状师和申报司帐师对上述问 题实行核查并颁发私见。 (一) 相干方采购 告诉期内刊行人向相干方采购货色全体情景如下: 单元:万元 1. 向扬州易事特科技采购存货的需要性、合理性 依照刊行人供给的材料、立信出具的《审计告诉》并经本所状师核查, 扬州易事特科技也曾从事UPS 电源产物的发售营业,后逐渐阻滞该业 务,故扬州易事特科技部门节余备品备件及造品存货由刊行人收购。 本所状师以为,刊行人向扬州易事特科技采购节余UPS 电源存货并不 是需要的相干交往;鉴于刊行人向扬州易事特科技采购的备品备件均已 平常领用,所采购的UPS 造品均已完毕对表发售,此类交往拥有必定 的合理性。 2. 向扬州易事特科技采购存货的公正性 经本所状师核查,刊行人向扬州易事特科技采购货色的代价为该等货色 的账面价格,采购代价公正。 公司名称 2011年1-6 月 2010年度 2009年度 2008年度 金额 占同类交往 比例 金额 占同类交 易比例 金额 占同类交 易比例 金额 占同类交 易比例 扬州易事特科技 ---- ---- 3.38 0.01% 38.05 0.12% ---- ----易事特电力体系 ---- ---- ---- ---- 19.82 0.07% 20,249.14 70.07% 向相干方采购统共 ---- ---- 3.38 0.01% 57.87 0.13% 20,249.14 70.07% 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-66 3. 向易事特电力体系采购产物的需要性、合理性 告诉期内刊行人向易事特电力体系相干采购全体实质如下: 单元:万元 项目 2011年1~6 月2010年2009年 2008年 2008年1~7 月通过刊行人实行发售 ---- ---- ---- 13,750.54 因营业改变而向易事特电力体系采购 存货 ---- ---- 19.82 6,498.60 合计 ---- ---- 19.82 20,249.14 2008年8 月1 日前,因为易事特电力体系无进出口规划权,涉及出口 的营业均将货色发售给刊行人,然后由刊行人表销;其余,刊行人工了 一连实施少量内销客户的发售合同而向易事特电力体系采购产物。2008 年8 月后,因为易事特电力体系阻滞分娩经生意务,易事特电力体系将 存货合计6,498.60 万元出售给刊行人,由刊行人承接合联的分娩经生意 务。2009年度刊行人采购19.82万元紧要为收购易事特电力体系的节余 存货。 依照刊行人分析及本所状师核查,火拼双扣!因为易事特电力体系无进出口规划权 且刊行人曾经订立的发售合同无法转换,2008年1~7 月易事特电力系 统通过刊行人实行发售是两边发展规划行径的实质必要,拥有其需要性 和合理性。2008年8 月易事特电力体系阻滞分娩规划后,刊行人向易 事特电力体系的采购全豹存货的行径也是因为营业改变的必要,拥有其 需要性和合理性。 4. 向易事特电力体系采购产物的公正性 如本补没收法私见“反应私见第 11点/(四)/2 ”所述,本所状师以为, 上述相干交往的订价公正、合理。 (二) 相干方发售 告诉期内刊行人向相干方发售货色全体情景如下: 单元:万元 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-67 1. 向扬州易事特科技发售产物的需要性、合理性 依照刊行人供给的材料、立信出具的《审计告诉》并经本所状师核查, 2008年度、2009年度及2010年度刊行人存正在向扬州易事特科技发售产 品的情景,发生上述相干发售的出处紧假若扬州易事特科技也曾从事 UPS 电源产物的分娩、发售。刊行人向扬州易事特科技发售产物是为 了保障扬州易事特科技平常实施其未实施完毕的购销合同。是以,本所 状师以为,此类相干交往的爆发拥有需要性和合理性。 2.向扬州易事特科技相干发售的公正性 2008年度刊行人向扬州易事特科技发售产物的明细如下: 单元:万元 产物种别 金额 89系列 39.06 蓄电池 13.48 800 系列 12.62 其他 7.69 合计 72.85 2008 年度刊行人向扬州易事特科技发售紧要产物同第三方发售代价比 较如下: 产物种别 发售年华 发售数目 (台) 发售代价 (元/台) 第三方代价 (元/台) 分别率 % 89系列: EA89120(380V AC输入 200V 输出 ) 2008年12月 3 130,200.00 130,216.00 -0.01 蓄电池: 12V 17AH (EAST) 2008年9 月 22 210.18 225.00 -6.59 公司名称 2011年1-6 月 2010年度 2009年度 2008年度 金额 占同类交往 比例 金额 占同类交往 比例 金额 占同类交往 比例 金额 占同类交往 比例 扬州易事特科技 ---- ---- 168.79 0.28% 431.43 0.91% 72.85 0.21% 易事特电力体系 ---- ---- ---- ---- 570.19 1.21% 1,427.66 5.00% 向相干方发售统共 ---- ---- 168.79 0.28% 1,001.62 2.12% 1,500.51 5.21% 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-68 12V 7AH (EAST) 2008年9 月 15 74.13 70.20 5.60 12V 100AH (EAST) 2008年9 月 68 780.00 776.00 0.52 12V 38AH(EAST) 2008年9 月 48 398.00 385.00 3.38 12V 12AH(EAST) 2008年10月 8 102.00 100.00 2.00 12V 100AH (EAST) 2008年12月 96 584.00 569.00 2.64 800 系列 EA806H DC192V DH-70188 2008年9 月 1 6,700.00 6,700.00 0.00 EA806H DC192V DH-70188 2008年11月 2 6,300.00 6,300.00 0.00 EA810H 1/1 DC192V DH-70188 2008年11月 1 9,350.00 9,160.00 2.07 EA802H DC48V DH-70188 2008年12月 3 3,150.00 3,040.00 3.62 EA803H DC48V DH-70188 2008年12月 3 4,000.00 3,950.00 1.27 EA806H DC192V DH-70188 2008年12月 6 6,350.00 6,300.00 0.79 EA810H 1/1 DC192V DH-70188 2008年12月 4 9,500.00 9,160.00 3.71 2009年度刊行人向扬州易事特科技发售产物的明细如下: 单元:万元 产物种别 金额 EPS系列 409.50 蓄电池 20.83 其他 1.10 合计 431.43 2009 年度刊行人向扬州易事特科技发售紧要产物同第三方发售代价比 较如下: 产物种别 发售年华 发售数目 发售代价 第三方代价 分别率 EPS系列: EA-YJS-20KW(1/1-C, 高速) 2009年11月 159 25,754.72 27,000.00 -4.61 蓄电池: 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-69 12V 7AH (EAST) 2009年3 月 10 42.00 42.00 0.00 12V 100AH (EAST) 2009年3 月 1 560.00 540.00 3.70 12V 7AH (EAST) 2009年4 月 57 52.67 55.00 -4.24 12V 24AH(EAST) 2009年4 月 29 224.72 220.00 2.15 12V 100AH (EAST) 2009年4 月 2 699.00 730.00 -4.25 12V 17AH (EAST) 2009年4 月 40 156.84 160.00 -1.98 12V 38AH(EAST) 2009年4 月 36 319.33 311.00 2.68 12V 100AH (EAST) 2009年5 月 16 586.00 569.00 2.99 12V 24AH(EAST) 2009年6 月 20 178.00 183.00 -2.73 12V 65AH(EAST) 2009年6 月 38 465.00 443.00 4.97 12V 65AH(EAST) 2009年8 月 8 561.44 550.00 2.08 12V 24AH(EAST) 2009年8 月 4 224.73 225.00 -0.12 12V 17AH (EAST) 2009年11月 24 124.00 126.00 -1.59 12V 100AH (EAST) 2009年11月 64 628.00 646.00 -2.79 12V 150AH (EAST 标) 2009年11月 20 978.00 1,019.00 -4.02 12V 200AH 2009年11月 18 1,308.00 1,352.00 -3.25 12V 24AH(EAST) 2009年11月 20 196.00 198.00 -1.01 12V 38AH(EAST) 2009年11月 30 302.00 294.00 2.72 12V 100AH (EAST) 2009年11月 28 628.00 646.00 -2.79 12V 200AH 2009年12月 18 1,435.00 1,410.00 1.77 2010年度刊行人向扬州易事特科技发售产物的明细如下: 单元:万元 产物种别 金额 蓄电池 43.68 900 系列 22.85 DSP工频机 22.25 互换电源 18.55 800 系列 18.37 其他 43.09 合计 168.79 2010 年度刊行人向扬州易事特科技发售紧要产物同第三方发售代价比 较如下: 产物种别 发售年华 发售数目 发售代价 第三方代价 分别率 蓄电池: 12V 100AH (EAST) 2010年1 月 81 628.26 647.00 -2.90 12V 24AH(EAST) 2010年1 月 72 199.00 196.00 1.53 12V 12AH(EAST) 2010年2 月 50 89.00 89.00 0.00 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-70 12V 17AH (EAST) 2010年2 月 100 121.00 121.00 0.00 12V 24AH(EAST) 2010年2 月 100 193.00 199.00 -3.02 12V 38AH(EAST) 2010年2 月 100 302.00 294.00 2.72 12V 65AH(EAST) 2010年2 月 200 470.00 470.00 0.00 E-300 2010年2 月 30 519.00 519.00 0.00 12V 100AH (EAST) 2010年2 月 200 628.00 646.00 -2.79 12V 7AH (EAST) 2010年2 月 100 46.50 47.00 -1.06 12V 7AH (EAST) 2010年3 月 20 46.00 47.00 -2.13 12V 120AH (EAST) 2010年3 月 16 855.00 830.00 3.01 E-300 2010年3 月 94 524.45 519.00 1.05 12V 17AH (EAST) 2010年3 月 16 121.00 121.00 0.00 900 系列 EA901 (HE) 2010年1 月 27 831.85 840.00 -0.97 EA902 (HE) 2010年1 月 13 1,280.00 1,330.00 -3.76 EA906 (HE 简约型) 2010 年2 月 6 3,780.00 3,630.00 4.13 EA906 (SE) 2010年2 月 4 4,990.00 4,790.00 4.18 EA9010 (HE) 2010年2 月 2 6,460.00 6,200.00 4.19 EA901 (HE) 2010年2 月 20 880.00 860.00 2.33 EA901 (SE) 2010年2 月 10 1,060.00 1,030.00 2.91 EA902 (HE) 2010年2 月 20 1,390.00 1,360.00 2.21 EA902 (SE) 2010年2 月 10 1,780.00 1,730.00 2.89 EA903 (HE) 2010年2 月 20 1,580.00 1,520.00 3.95 EA903 (SE) 2010年2 月 10 2,030.00 2,020.00 0.50 EA903 (HE) 2010年3 月 2 1,490.00 1,550.00 -3.87 EA901 (SE) 2010年3 月 2 1,010.00 1,060.00 -4.72 EA902 (HE) 2010年3 月 2 1,310.00 1,330.00 -1.50 DSP 工频机 EA8806H DC192V FH-211 2010年2 月 1 6,650.00 6,650.00 0.00 EA8810H 1/1 DC192V FH-211(IGBT) 2010年2 月 5 10,300.00 10,300.00 0.00 EA38810H 3/1 DC192V FH-211(IGBT) 2010年2 月 2 13,000.00 12,500.00 4.00 EA38815H 3/1 DC192V FH-211 2010年2 月 2 20,600.00 19,500.00 5.64 EA38820H 3/1 DC192V FH-211 2010年2 月 2 25,500.00 24,500.00 4.08 EA38815H 3/1 DC192V FH-211 2010年3 月 1 19,110.00 19,500.00 -2.00 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-71 EA38820H 3/1 DC192V FH-211 2010年3 月 1 24,010.00 24,500.00 -2.00 EA8803H 2010年3 月 1 3,530.00 3,680.00 -4.08 互换电源 ZTY-10KVA单相(铝 变压器) 2010年1 月 2 1,025.00 1,025.00 0.00 ZTY-1KVA 铁面板 2010年2 月 15 190.00 190.00 0.00 ZTY-2KVA 铁面板 2010年2 月 15 300.00 300.00 0.00 ZTY-5KVA 铁面板 2010年2 月 15 510.00 510.00 0.00 ZTY-10KVA单相(铝 变压器) 2010年2 月 3 1,025.00 1,025.00 0.00 ZTY-15KVA单相(一 调一补) 2010年2 月 3 2,000.00 2,000.00 0.00 ZTY-20KVA单相(一 调一补) 2010年2 月 5 2,200.00 2,200.00 0.00 ZTY-30KVA单相(铝 变压器) 2010 年2 月 1 3,380.00 3,380.00 0.00 ZTY-3KVA-三相( 老 机箱) 2010 年2 月 2 780.00 800.00 -2.50 ZTY-10KVA-3:3 2010年2 月 3 1,480.00 1,480.00 0.00 ZTY-15KVA-3:3 2010年2 月 5 1,830.00 1,830.00 0.00 ZTY-20KVA-3:3 2010年2 月 5 2,240.00 2,240.00 0.00 ZTY-30KVA三相(铝 变压器) 2010 年2 月 3 3,400.00 3,400.00 0.00 JJW-1KVA 铁面板 2010年2 月 10 410.00 410.00 0.00 JJW-2KVA 铁面板 2010年2 月 10 520.00 520.00 0.00 JJW-3KVA 铁面板 2010年2 月 10 810.00 810.00 0.00 JJW-5KVA 铁面板 2010年2 月 10 930.00 930.00 0.00 JJW-10KVA-1 :1 2010年2 月 10 1,530.00 1,530.00 0.00 JJW-15KVA-1:1 2010年2 月 3 2,480.00 2,480.00 0.00 CWY-5.2KVA-1:1 2010年2 月 2 5,750.00 5,750.00 0.00 ZTY-30KVA三相(铝 变压器) 2010 年3 月 9 3,400.00 3,400.00 0.00 ZTY-15KVA-3:3 2010年3 月 1 1,830.00 1,830.00 0.00 JJW-2KVA 铁面板 2010年3 月 2 520.00 520.00 0.00 JJW-1KVA 铁面板 2010年3 月 1 410.00 410.00 0.00 ZTY-10KVA单相(铝 变压器) 2010年3 月 2 1,025.00 1,025.00 0.00 15KVA 隔绝变压器 (380V:200V) 2010年3 月 1 5,750.00 无第三方代价 ZTY-2KVA 铁面板 2010年3 月 5 300.00 300.00 0.00 ZTY-5KVA 铁面板 2010年3 月 1 510.00 510.00 0.00 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-72 ZTY-3KVA 铁面板 2010年3 月 1 365.00 365.00 0.00 ZTY-1KVA 铁面板 2010年3 月 1 190.00 190.00 0.00 ZTY-30KVA单相(铝 变压器) 2010 年3 月 1 3,300.00 3,380.00 -2.37 800 系列 EA810H 1/1 DC192V 维修旁道 DH-70188 2010年1 月 1 8,790.00 9,160.00 -4.04 EA-2000D48V 2010年1 月 1 3,380.00 3,380.00 0.00 EA801H DC48V DH-70188 2010年2 月 5 2,280.00 2,250.00 1.33 EA802H DC48V 维 修旁道 DH-70188 2010年2 月 5 3,150.00 3,100.00 1.61 EA803H DC48V 维 修旁道 DH-70188 2010年2 月 8 4,000.00 3,870.00 3.36 EA804H DC192V 维 修旁道 DH-70188 2010年2 月 2 5,600.00 5,600.00 0.00 EA806H DC192V 维 修旁道 DH-70188 2010年2 月 10 6,350.00 6,170.00 2.92 EA810H 1/1 DC192V 维修旁道 DH-70188 2010年3 月 2 8,885.00 8,980.00 -1.06 EA803H DC48V 维 修旁道 DH-70188 2010年3 月 2 3,790.00 3,870.00 -2.07 综上,本所状师以为,刊行人向扬州易事特科技发售产物的代价与向第 三方发售代价分别不大,代价公正。 3. 向易事特电力体系相干发售的需要性、合理性 2008年度刊行人向易事特电力体系发售的全体组成如下表所示: 单元:万元 产物种别 金额 发售原原料 775.73 发售产造品 651.93 合计 1,427.66 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-73 经刊行人分析,上述发售的原原料为2008年7 月前易事特电力体系通 过刊行人代购的原原料,刊行人遵照采购代价发售给易事特电力体系; 经刊行人分析,上述发售产造品系为了一连实施易事特电力体系所订立 的发售合同而发售的产造品,易事特电力体系对表发售收入合计660.30 万元,与易事特电力体系采购本钱亲热。 2009年度刊行人向易事特电力体系发售的全体组成如下表所示: 单元:万元 产物种别 金额 维修用度 301.29 800 系列 216.63 其他 52.27 合计 570.19 经刊行人分析,上述维修用度为刊行人向易事特电力体系发售客户所提 供的产物维修任职所爆发的用度,除此以表,刊行人与易事特电力体系 之间所爆发的发售紧要的是为了一连实施易事特电力体系阻滞分娩经 营之前曾经订立的供货合同。 2009年易事特电力体系向刊行人所采购存货对表发售情景如下: 产物种别 采购金额 与客户结算金额 毛利率 维修用度 301.29 301.29 0.00% 800 系列 216.63 216.63 0.00% 刊行人与易事特电力体系结算的维修用度与易事特电力体系向客户结 算的用度划一,易事特电力体系2009年向刊行人采购800 系列UPS 采 购价与表销代价划一。 依照刊行人分析及本所状师核查,本所状师以为,刊行人发售给易事特 电力体系的交往拥有其合理性、需要性,交往代价公正。 (三) 相干方租赁 1. 需要性和合理性 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-74 告诉期内,2008年8 月1 日后,刊行人向易事特电力体系租赁厂房及 分娩兴办,全体情景如下: 单元:万元 公司名称 2011年1-6 月 2010年度 2009年度 2008年度 金额 占同类交 易比例 金额 占同类交 易比例 金额 占同类交 易比例 金额 占同类交 易比例 易事特电力 体系 ---- ---- ---- ---- 489.60 100.00% 223.80 100.00% 本所状师以为,因为易事特电力体系合伙两边正在2008年定夺终止协作, 而法国梅兰日兰当时依然持有易事特电力体系60% 股权,为了仍旧营业 延续,刊行人租赁易事特电力体系的资产一连从事不间断电源分娩、销 售是需要、合理的。 2. 公正性 2008年8 月1 日,刊行人与易事特电力体系签署订定,商定易事特电 力体系不再实行原有的分娩、规划行径,原有厂房及分娩兴办租赁给发 行人操纵,营业由刊行人承袭。过程两边满盈商讨,支拨的租赁费为双 方参照所租赁房产、兴办的年折旧额商讨确定。遵照平常的司帐策略, 该呆板兴办月折旧额约莫为21.5 万元每月,厂房、宿舍及附庸措施的 折旧额为19.3 万元每月,合计40.8 万元每月。本所状师以为,按平常 的司帐策略计提折旧及摊销能够反响资产的操纵价格,是以,2008年 和2009年刊行人向易事特电力体系租赁厂房及分娩兴办的代价是公正 的。 (四) 股权让与 1. 需要性、合理性 如《状师职责告诉》第九/ (一)/3 部门所述,告诉期内,刊行人将所 持深圳东方电源90% 的股权、东莞科创600 万元的出资额和东莞新东方 光电70% 的股权让与给相干方。深圳东方电源未发展全体分娩经生意 务,东莞科创紧要从事对表投资,东莞新东方光电紧要从事LED 背光 源的分娩、发售,上述三家公司所从事的营业均与刊行人的主生意务无 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-75 合。是以,本所状师以为,为了特启程行人主生意务,削减与主生意务 无合的历久股权投资对资金的占用,刊行人将上述股权分歧予以让与具 有需要性和合理性。 2. 公正性 (1)刊行人以941 万元让与深圳东方电源90% 股权的公正性 截至2010年6 月8 日,深圳东方电源账面净资产为10,448,852.67 元, 90% 股权应享有的净资产账面价格为9,403,967.40元,即10,448,852.67 元*90%。股权让与两边商讨确定90% 股权让与款为941 万元。 本所状师以为,刊行人以941 万元让与深圳东方电源90% 股权是合理 的,股权让与代价是公正的。 (2)刊行人以600 万元让与东莞科创的产业份额的公正性 2010年3 月16日,刊行人将其对东莞科创的全面出资以 600 万元的价 格让与给巨冠公司,订价凭据为东莞科创设立时刊行人实缴的出资额。 经本所状师核查,东莞科创全部协同人于 2009年5 月26日签署了《合 伙订定之填补订定》,该订定商定协同企业的利润及耗费以每一全体项 目为单元实行核算,各有限协同人可自决定夺是否列入由奉行事件协同 人引荐的投资项目。因为本次出资额让与前刊行人未列入全体项目标投 资,其应享有的权利为 600 万元,是以,本所状师以为刊行人让与东莞 科创产业份额的代价是公正的。 (3)刊行人以175 万元让与东莞新东方光电70% 股权的公正性 东莞新东方光电设立于2007年6 月11日。本次股权让与年华距新东方 光电设立年华不长,是以股权让与两边确定遵照原始出资额动作本次股 权让与的代价。 本所状师核查后以为,刊行人以175 万元让与东莞新东方光电70% 股权 是合理的、让与代价公正的。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-76 (五) 相干方担保 告诉期内刊行人实质限定人何思模以及相干方巨冠公司存正在为刊行人 银行承兑汇票供给担保的情状。本所状师以为,该相干方担保不妨下降 刊行人融资本钱,融到与刊行人规划发达所需资金,有利于两边便宜的 最大化,是以,上述相干交往的爆发是需要、合理的。 十四、 反应私见第14点:刊行人披露2008 年与易事特电力体系存正在19,486.71 万元的交往款。请刊行人分析并披透露处,退回的年华,请保荐机构 和状师核查并颁发真切私见。 经刊行人分析,2008年8 月,易事特电力体系将存货出售给刊行人, 由刊行人承接合联的分娩经生意务后,易事特电力体系不再从事分娩经 营,平时并不必要占用大批营运资金。为了普及资金操纵作用,易事特 电力体系将其具有的营运资金以交往款的花样存放于刊行人处。截至本 补没收法私见出具之日,刊行人未将该笔款子退回给易事特电力体系。 据此,本所状师以为,易事特电力体系系刊行人全资子公司,上述情景 对刊行人本次刊行上市不存正在骨子性公法滞碍。 十五、 反应私见第15点:安庆东方2008 年4 月前持有刊行人90%股份,该 公司现已刊出。扬州东方投资告诉期内为扬州易事特科技和何佳限定 的企业,2010 年7 月已刊出。请刊行人分析并披露上述两家公司刊出 的出处,合原则划的情景,告诉期内是否存正在庞大违法行径,请保荐 机构和状师核查并颁发真切私见。 (一) 合于安庆东方刊出的出处,合原则划情景及告诉期内是否存正在庞大违法 行径。 1. 安庆东方刊出的出处 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-77 依照本所状师核查安庆东方的工商材料,安庆东方缔造于2004年8 月 10日,注册资金为 2,000万元,此中何思模出资 1,800万元,占安庆东 方注册资金的90% ,何司典出资 200 万元,占安庆东方注册资金的10% , 其规划限造为“ 项目自有资金投资、企业约束、接头任职工夫开采” 。 经刊行人分析,何思模本籍安徽省安庆市,安庆市合联部分向来激发何 思模还乡投资。为回报故里,何思模与何司典于2004年8 月10日投资 设立安庆东方,紧要发展投资营业。其后,因为安庆东方营业发展未达 预期方针,是以,安庆东方股东定夺终结公司。2010年8 月26日,经 安庆市工商局经济工夫开采分别局准许,安庆东方依法刊出。 2. 安庆东方合原则划情景,告诉期内是否存正在庞大违法行径。 依照安庆东方当时的法定代表人欧阳显松出具的分析,其于2008年5 月受让何思模持有的安庆东方90% 的股权后,因为职责疏忽未实时管束 安庆东方的工商年检从而导致安庆东方于2009年11 月被安庆市工商局 经济工夫开采分别局吊销生意牌照。安庆东方得知上述情景后,随即启 动了刊出顺序。2010年8 月,安庆东方依法刊出。 2011 年7 月28日,安庆市工商局经济工夫开采分别局出具《说明》, 确认安庆东方自2004年8 月至2011 年7 月28日不存正在庞大违法违规 行径。 2011 年7 月28日,安庆市国度税务局经济工夫开采区税务分局、安庆 市地方税务局经济工夫开采区税务分局分歧出具《说明》,确认安庆东 方自2004年8 月至2011 年7 月28日不存正在违反税法的违法行径。 综上,本所状师以为,固然安庆东方存正在被吊销生意牌照的情景,但被 吊销生意牌照的原形爆发正在安庆东方让与刊行人股份之后,且安庆东方 曾经踊跃选用解救步调并完工了工商刊入手续,违法行径曾经取得改正 息争除。安庆市工商局经济工夫开采分别局亦出具合联说明文献,确认 安庆东方不存正在庞大违法行径。是以,安庆东方曾被吊销生意牌照的情 形不会对刊行人本次刊行上市组成骨子性滞碍。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-78 (二) 合于扬州东方投资刊出的出处,合原则划的情景及告诉期内是否存正在重 大违法行径。 1. 扬州东方投资刊出的出处 依照本所状师核查扬州东方投资的工商材料,扬州东方投资缔造于 2004年12月2 日,注册资金2000万元,此中扬州易事特科技出资1800 万元,占扬州东方投资注册资金的 90% ,何佳出资 200 万元,占扬州东 方投资注册资金的10% ,其规划限造为“ 项目投资,企业约束接头任职, 电子工夫开采” 。 依照扬州易事特科技、何佳出具的分析,扬州东方投资设立后未实质开 展分娩营业,为了削减约束本钱,扬州东方投资股东会定夺将公司予以 刊出。2010年7 月,经扬州市邗江工商局准许,扬州东方投资依法注 销。 2. 扬州东方投资的合原则划情景及告诉期内是否存正在庞大违法行径。 依照扬州易事特科技出具的分析,扬州东方投资缔造后并未发展分娩业 务,因为掌管扬州东方投资年检事宜的职责职员疏忽,未对扬州东方投 资实时年检从而导致扬州东方投资于2008年1 月被扬州市邗江工商局 吊销生意牌照。 2011 年8 月1 日,扬州市邗江工商局出具《说明》,说明扬州东方投资 自缔造大公司刊出止,无庞大违法、违规行径的记实。 2011 年8 月1 日,扬州市邗江国度税务局第一分局出具《说明》,说明 扬州东方投资自2004年12月2 日大公司刊出之日,暂未浮现其存正在违 反税法原则的违法行径。 2011 年8 月1 日,扬州市邗江地方税务局第二税务分局出具《说明》, 说明扬州东方投资自2004年12月2 日至说明出具之日,暂未浮现其存 正在违反税法原则的违法行径。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-79 综上,本所状师以为,固然扬州东方投资存正在被吊销生意牌照的情景, 扬州东方投资曾经踊跃选用解救步调并完工了工商刊入手续,违法行径 曾经取得改正息争除。扬州市邗江工商局也出具合联说明文献,确认扬 州东方投资不存正在庞大违法行径。是以,其曾被吊销生意牌照的情状不 会对刊行人本次刊行组成骨子性滞碍。 十六、 反应私见第16点:刊行人披露对表国客户紧要选用ODM的格式实行 分娩。请刊行人分析并披露 ODM对象的紧要客户,并分国内和表洋披 露告诉期内前五大客户的情景,上述客户与刊行人、实质限定人之间 相干,请披露2010年紧要新增客户情景,请保荐机构、状师和申报会 计师核查并颁发真切私见。 依照中国出口信用保障公司广东分公司供给的合联材料以及刊行人说 明,告诉期内刊行人国表里紧要ODM客户全体情景如下: (一) 告诉期表里洋紧要ODM客户 告诉期内刊行人表洋发售前5 名ODM客户如下: 年华 客户名称 股东情景 持股比例 国籍 金额 (万元) 2011 年 1 ~6 月 Russia Power Engineering LTD Powersors Engineering Limited 99.02% 塞浦道斯 772.32 Mr Chibikeev Mikhail Mikhaylovivch, 0.49% 俄罗斯 Mr Chibikeev Sergey Mikhaylovich 0.49% Iran Faran Electronic Industries Fariborz Eskandari 25% 伊朗 734.20 Hamid Reza Adibi 25% Manouchehr Adibi 25% Mohammad Adibi 25% Dubai Orient Technology Ltd Mr Lauay AI Katib 100% 伊拉克 522.27 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-80 India Consul Consolidated Pvt. ,Ltd Mr Kalyanaraman Nataraja 24.01% -------- 457.48 Ms Mallika Ramesh 4.46% Mr Kalyanaraman Sundar 15.17% Ms Dipika Raja 1.24% Mr N Ramesh Krishnan 22.46% Ms Vasanthi Raja 4.36% Mr N P Krishnan 6.87% Mr Rohit Raja 5.39% Mr Siddharth 1.51% Ms Santha Sundar 3.32% Ms Sujatha Krishnan 1.04% Mr NK Param 1.04% Ms Krithika Krishnan 1.04% Ms Madhuri Ramesh 3.94% Ms Mridula Ramesh 4.15% Turkey NECRON Engineering Industry and Trading Corp. Nejmettin Akcay 99.20% 土耳其 419.30 Ufuk Tuna Huseyin Budak Serhat Yildirim Sibel Yildirim 0.80% 2010 年 Russia Power Engineering LTD Powersors Engineering Limited 99.02% 塞浦道斯 1,067.17 Mr Chibikeev Mikhail Mikhaylovivch, 0.49% 俄罗斯 Mr Chibikeev Sergey Mikhaylovich 0.49% Dubai Orient Technology Ltd Mr Lauay AI Katib 100% 伊拉克 966.77 Iran Faran Electronic Industries Fariborz Eskandari 25% 伊朗 679.42 Hamid Reza Adibi 25% 伊朗 Manouchehr Adibi 25% 伊朗 Mohammad Adibi 25% 伊朗 India Consul Consolidated Pvt. ,Ltd Mr Kalyanaraman Nataraja 24.01% ----- 662.67 Ms Mallika Ramesh 4.46% 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-81 Mr Kalyanaraman Sundar 15.17% Ms Dipika Raja 1.24% Mr N Ramesh Krishnan 22.46% Ms Vasanthi Rajia 4.36% Mr N P Krishnan 6.87% Mr Rohit Raja 5.39% Mr Siddharth 1.51% Ms Santha Sundar 3.32% Ms Sujatha Krishnan 1.04% Mr NK Param 1.04% Ms Krithika Krishnan 1.04% Ms Madhuri Ramesh 3.94% Ms Mridula Ramesh 4.15% Iraq Al-Salah For Computers -------------- ------------- ---------- 550.13 2009 年 Dubai Orient Technology Ltd Mr Lauay AI Katib 100% 伊拉克 2,042.43 Thailand CBC International Limited Mrs. Pawinee Chantakhun 56% 泰国 609.42 Mr. Arkom Chantakhun 44% Thailand Silic Stable Service Co.,ltd Mr. Worapoj Polsoongnoen 47.39% 泰国 555.84 Mr. Chusilp Wana 30.21% Mrs. Samran Vana 12.40% Ms. Thanaporan Pornkuna 10% Sri Lanka Debug Computers Peripherals Moiz Najmudeen 100% ------- 540.92 Dubai Cuneiform Trading F. Z. Co. The First Letter General Trading&Service Company Limted 100% 伊拉克 450.53 2008 年 Dubai Orient Technology Ltd Mr Lauay AL Katib 100% 伊拉克 1,769.16 Singapore Power Tree Pte Ltd Mr.William Foo Kum Seng 51% 新加坡 1,122.42 Ms.Joan 49% 新加坡 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-82 (二) 告诉期内国内紧要ODM客户 告诉期内刊行人国内紧要ODM客户为梅兰日兰电子(中国)有限公司, 全体发售情景如下: 客户名称 2011年1-6 月 2010 年 2009年 2008年 梅兰日兰电子(中国)有限公司(万元) --- --- 227.63 350.47 依照刊行人及原本质限定人何思模确认及本所状师核查,刊行人及原本 际限定人与刊行人上述客户不存正在相干相干。 综上,本所状师以为,上述客户与刊行人、实质限定人之间不存正在相干 相干。 (三)2010 年紧要新增客户情景 经刊行人分析,2010年公司新增客户中发售金额正在100 万元以上的客 户如下: 单元:元 客户名称 金额(本位币) Selfprotec France 5,268,445.81 Intertrade International Services Srl 1,802,232.46 Fag Sistems - Empresa Integral de Computacion 1,518,754.08 中国兴办股份有限公司武广客运专线WGZFⅠ标项目司理部 3,776,035.92 西安经发集团有限仔肩公司行政中央工程开发部 2,464,717.09 陕西政合汉唐工程有限公司 2,314,188.04 汕头市修安(集团)公司中山分公司 2,205,095.79 Yapp Poh Hin Iraq Al-Salah For Computers ------------ ----------- ------- 691.09 Iraq Al Farah Company ------------- ------------ -------- 634.01 Luxenburge Vision UPS Systems Patrick Willems 84.61% -------- 487.53 Ralph Collas 15.39% 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-83 淄博凡顺商贸有限公司 2,084,924.05 葛洲坝集团电力有限仔肩公司 2,042,759.80 北京云星宇交通工程有限公司 1,980,307.67 广州琅通电子有限公司 1,675,066.65 桂林恒杰科技有限公司 1,448,357.26 深圳华强智能工夫有限公司 1,313,383.77 大庆油田物资公司 1,281,449.58 中国农业银行股份有限公司南通分行 1,242,991.45 江西昊腾音讯工夫有限公司 1,111,111.13 广东电网河源幽静供电局 1,100,854.70 中国百姓解放军96401部队后勤部物资采购站 1,094,017.10 广东省源天工程公司 1,025,641.07 中国农业银行股份有限公司贵州省分行生意部 1,024,011.98 十七、 反应私见第17点:请刊行人集合前五大客户分析并披露正在“客户上风” 中披露的相合客户正在刊行人发售中的全体金额及其占比,请保荐机构 和状师核查并颁发真切私见。 经本所状师核查,刊行人正在告诉期内对“ 客户上风” 中披露的全豹客户的 发售金额如下: 单元:元 行业种别 客户名称 告诉期表 2008年 2009年 2010年 2011年(1-6月) 统共 航空航天 北京军科航科贸有限公司(中国 酒泉卫星发掷中央) 263,286.32 国防军工 中国百姓解放军96401部队后勤 部物资采购站 1,094,017.10 - 1,094,017.10 国防军工 中国百姓解放军94020部队 184,615.38 184,615.38 国防军工 中国百姓解放军第三0三病院 191临床部 7,692.31 7,692.31 国防军工 东莞军分区 13,0,350.00 国防军工 武警抚州市支队 29,487.18 49,145.30 81,196.58 159,829.06 银行 中国百姓银行延边中央支行 230,988.03 银行 中国百姓银行运都邑中央支行 179,487.18 179,487.18 银行 中国百姓银行漯河市中央支行 7,606.84 7,606.84 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-84 银行 中国农业发达银行陕西省分行 304,341.88 304,341.88 银行 中国邮政积贮银行有限仔肩公司 贵州省分行 238,290.61 1,329,948.71 1,568,239.32 银行 中国邮政积贮银行海南省分行 216,068.38 21,675.21 237,743.59 银行 中国工商银行股份有限公司石家 庄石正支行 25,309.40 25,309.40 银行 中国农业银行山东省分行 347,606.83 347,606.83 银行 中国农业银行吉林省分行生意部 838,435.89 838,435.89 1,676,871.78 银行 中国农业银行股份有限公司贵州 省分行生意部 1,024,011.98 1,024,011.98 银行 中国农业银行股份有限公司新疆 阿克苏分行 179,541.87 银行 中国农业银行股份有限公司新疆 巴郭楞分行 224,427.35 银行 中国农业银行股份有限公司新疆 昌吉分行 558,299.14 银行 中国农业银行股份有限公司新疆 和田分行 134,656.41 银行 中国农业银行股份有限公司新疆 喀什分行 336,641.03 银行 中国农业银行股份有限公司扬州 分行 122,150.45 122,150.45 银行 中国农业银行股份有限公司连云 港分行 355,239.31 392,800.00 - 748,039.31 银行 中国农业银行股份有限公司东莞 分行 171,743.59 -0.01 171,743.58 银行 中国农业银行股份有限公司中山 分行 355,376.09 29,961.54 385,337.63 银行 中国农业银行股份有限公司梅州 分行 565,128.21 -0.01 565,128.20 银行 中国农业银行揭阳分行 646,504.28 42,982.91 689,487.19 银行 中国农业银行股份有限公司江门 分行 316,717.02 132,128.19 - 448,845.21 银行 中国农业银行股份有限公司宁波 市分行 195,323.03 195,323.03 银行 中国开发银行宁夏分行 73,931.62 银行 中国开发银行广西分行 178,589.74 银行 兴业银行青岛市支行 63,247.86 63,247.86 银行 中国光大银行呼和浩特分行 230,769.22 230,769.22 银行 交通银行股份有限公司河北省分 行 24,615.39 24,615.39 银行 交通银行股份有限公司扬州分行 167,905.99 167,905.99 银行 江苏银行股份有限公司 30,649.57 30,649.57 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-85 银行 奎屯市贸易银行 70,000.00 99,145.31 169,145.31 银行 驻马店市贸易银行股份有限公司 59,829.06 59,829.06 银行 六盘水市贸易银行 100,324.79 41,846.15 142,170.94 银行 荆州市贸易银行 42,119.66 42,119.66 银行 岳阳市贸易银行股份有限公司 79,341.88 79,341.88 银行 广州乡下贸易银行股份有限公司 7,658.12 7,658.12 银行 许昌魏都乡下贸易银行 502,495.72 502,495.72 银行 青岛城阳乡下协作银行 105,504.27 银行 广西田东乡下协作银行 71,487.18 71,641.02 143,128.20 银行 龙江银行股份有限公司牡丹江穆 棱支行 11,111.11 11,111.11 证券 光大证券股份有限公司北京月坛 北街生意部 117,333.34 117,333.34 证券 光大证券股份有限公司天津生意 部 136,410.26 证券 光大证券股份有限公司广州解放 北道生意部 52,136.75 证券 光大证券股份有限公司西宁生意 部 33,333.33 33,333.33 证券 东莞证券有限仔肩公司 93,162.39 588,146.99 1,913,544.46 256,923.08 2,851,776.92 证券 财产证券有限公司郴州八一齐营 业部 32,649.58 32,649.58 保障 中国百姓产业保障股份有限公司 东莞市分公司 29,487.18 29,487.18 石油化工 中国石油自然气运输公司北京物 资装置分公司 117,948.72 117,948.72 石油化工 中国石油自然气股份有限公司锦 州石化分公司 128,042.73 134,720.51 262,763.24 石油化工 中国石油自然气股份有限公司重 庆发售分公司 152,991.43 152,991.43 石油化工 中国石油化工股份有限公司浙江 分公司 8,666.67 石油化工 中国石油化工股份有限公司贵州 分公司 116,666.67 电力 河南省电力公司 170,760.69 1,086,658.13 1,257,418.82 电力 湖南省电力公司 873,135.21 873,135.21 电力 广州琅通电子有限公司(广东省 电力物质总公司) 1,675,066.65 788,903.42 电力 广州文能电气工夫有限公司(广 东省电力物质总公司) 1,560,512,.82 541,538.47 5,128.21 电力 中国南方电网超高压输电公司 2,023,931.62 电力 葛洲坝集团电力有限仔肩公司机 电分公司 140,201.71 140,201.71 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-86 电力 新疆天富热电股份有限公司 836,362.39 836,362.39 电力 元宝山发电有限仔肩公司 20,341.88 372,923.08 5,982.91 399,247.87 电力 鹤壁同力发电有限仔肩公司 83,692.31 83,692.31 电力 华电虎林风力发电有限公司 62,717.95 62,717.95 电力 华能国际电力股份有限公司德州 电厂 91,213.68 30,598.29 121,811.97 医疗卫生 北京肿瘤病院 2,712,779.12 2,712,779.12 医疗卫生 上海市胸科病院 887,179.49 医疗卫生 广西壮族自治区妇幼保健院 107,863.24 107,863.24 医疗卫生 南阳南石病院 61,302.56 90,000.00 151,302.56 医疗卫生 郑州大学第一附庸病院 1,128,034.19 1,128,034.19 医疗卫生 漯河市第一百姓病院 393,162.39 393,162.39 医疗卫生 洛阳市洛龙区合林镇卫生院 97,435.90 97,435.90 医疗卫生 广州市红十字会病院 36,017.09 36,017.09 医疗卫生 东莞康华病院有限公司 186,947.03 1,282.05 188,229.08 医疗卫生 东莞常安病院有限公司 4,894.02 415,007.69 419,901.71 医疗卫生 东莞市百姓病院 124,695.74 170,940.17 295,635.91 医疗卫生 安徽医科大学第一附庸病院 82,051.27 82,051.27 医疗卫生 芜湖市第二百姓病院 40,170.94 40,170.94 医疗卫生 江阴市百姓病院 468,376.05 468,376.05 医疗卫生 磐石市病院 111,111.11 111,111.11 医疗卫生 沧州市百姓病院 137,521.36 137,521.36 交通运输 中国兴办股份有限公司武广客运 专线WGZFⅠ标项目司理部 3,776,035.92 111,111.11 3,887,147.03 交通运输 广东省源天工程公司深圳地铁4 号线 交通运输 中国通用机器工程总公司(深圳 地铁4号线 交通运输 杭州萧山国际机场二期工程开发 引导部 579,441.88 579,441.88 交通运输 十堰市武当山机场筹修办公室 34,188.04 34188.04 交通运输 广东粤赣高速公道有限公司(粤 赣高速) 274,305.13 274,305.13 交通运输 亿阳集团有限公司(赣定高速) 96,679.49 交通运输 亿阳集团有限公司(姑苏绕城高 速) 100,854.70 交通运输 亿阳集团有限公司(安徽省界阜 高速) 169,829.06 交通运输 亿阳集团有限公司(苏嘉杭高速) 12,393.16 交通运输 亿阳集团有限公司(常澄、江太 高速) 96,239.32 交通运输 紫光捷通科技股份有限公司(浙 江黄衢) 55,811.97 4,738,881.12 251,169.23 5045862.32 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-87 交通运输 浙江浙大中控音讯工夫有限公司 (浙江龙丽龙高速) 1,616,000 交通运输 浙江浙大中控音讯工夫有限公司 (浙江台缙高速) 877,871.79 交通运输 浙江浙大中控音讯工夫有限公司 (青兰高速) 1,111,111.12 1,111,111.12 交通运输 中咨泰克交通工程有限公司(青 兰高速) 299,948.73 269,953.84 569,902.57 交通运输 中铁一局集团兴办装置工程有限 公司(青兰高速) 970,940.16 970,940.16 交通运输 江西公道开采总公司(梨温高速) 237,606.84 65,229.06 302835.9 交通运输 山西欣奥特主动化工程有限公司 惠莞高速公道惠州段机电工程项 目司理部 442,803.41 442,803.41 交通运输 西安金道交通工程科技发达有限 仔肩公司(宝汉高速) 327,108.55 327108.55 交通运输 陕西高速电子工程有限公司(西 禹高速) 31,709.41 31709.41 交通运输 河北嘉控赛科电子科技有限公司 (长春-深圳高速) 612,316.21 595,528.18 1,207,844.39 交通运输 江苏宁宿徐高速公道有限公司 (宁宿徐高速) 9,914.53 9914.53 交通运输 山西省交通音讯通讯公司(闻垣 高速) 332,649.58 332649.58 交通运输 长济高速公道新济运营约束中央 (长济高速) 146,786.33 146786.33 交通运输 江苏宿淮盐高速公道约束有限公 司(宿淮盐高速) 271,282.05 271282.05 交通运输 亿阳集团有限公司(安庆长江公 道大桥) 34,615.38 交通运输 广东新粤交通投资有限公司(粤 赣桂山立交) 100,940.17 100940.17 交通运输 浙江浙大收集集团有限公司(杭 州庆春途经江地道) 639,316.23 42,735.04 682,051.27 交通运输 贵州高速公道开采总公司(贵毕 道、贵遵道及绕城线 通讯 中国电信集团公司张家口市分公 司 199,145.30 199,145.30 通讯 中国电信集团公司保定市分公司 24,615.38 24,615.38 通讯 中国电信集团公司山东省日照市 电信分公司 80,717.95 80,717.95 通讯 中国电信股份有限公司景德镇分 公司 90,598.29 115,572.65 206,170.94 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-88 通讯 中国电信股份有限公司乌鲁木齐 分公司 34,786.33 34,786.33 通讯 中国电信股份有限公司芜湖分公 司 164,102.56 通讯 中国电信股份有限公司衡阳分公 司 381,196.59 387,692.30 768,888.89 通讯 中国电信股份有限公司宜春分公 司 281,025.63 748,393.17 1,029,418.80 通讯 中国转移通讯集团公司山西分公 司 249,884.60 636,840.18 886,724.78 通讯 中国转移通讯集团公司湖南分公 司 242,906.83 242,906.83 通讯 中国转移通讯集团公司江苏分公 司 349,743.60 -221,538.47 128,205.13 通讯 中国转移通讯集团广东有限公司 东莞分公司 448,615.82 98,968.27 547,584.09 通讯 中国团结收集通讯有限公司河源 市分公司 15,811.97 通讯 中国团结收集通讯有限公司汕头 市分公司 105,641.03 105,641.03 通讯 中国团结收集通讯有限公司阜新 市分公司 91,623.93 91,623.93 通讯 中国联通集团转移收集有限公司 阳泉市分公司收集开发部 45,299.14 45,299.14 文明宣称 长春有线 文明宣称 太原有线,794.88 文明宣称 新乡电视台 16,068.38 16,068.38 文明宣称 洛阳播送电视总台 120,512.82 120,512.82 文明宣称 吕梁播送电视收集有限公司 51,452.99 51,452.99 文明宣称 库车县播送电视局 111,031.62 111,031.62 文明宣称 敦煌市有线 文明宣称 广西壮族自治区播送电视局 356,179.49 文明宣称 黄河电视台 152,136.75 152,136.75 文明宣称 东莞播送电视台 102,564.10 6,837.60 65,435.89 174,837.59 文明宣称 丽水市播送电视总台 342,307.71 342,307.71 文明宣称 汕头市播送电视台 162,529.91 162,529.91 文明宣称 福修省播送电视局 111,794.87 262,564.10 374,358.97 文明宣称 孝感播送电视音讯收集发达中央 54,273.50 122,649.57 147,863.24 324,786.31 文明宣称 云南播送电视音讯传输收集股份 有限公司红河分公司 96,529.91 96,529.91 文明宣称 湘潭国安播送电视音讯收集有限 公司 45,401.71 45,401.71 文明宣称 临汾市播送电视收鸠集央 93,846.16 93,846.16 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-89 文明宣称 河北省播送电视局对象采办任职 中央 88,504.27 文明宣称 湘乡市播送电视局 84,444.45 47,641.03 132,085.48 文明宣称 唐山有线电视归纳音讯收集有限 仔肩公司 357,803.41 357,803.41 文明宣称 钦州市藏书楼 28,974.36 28,974.36 教学 武汉科技大学 434,188.03 434,188.03 教学 武汉工业学院 213,675.22 213,675.22 教学 成都电子科技大学 18,803.42 18,803.42 教学 云南大学 225,598.29 98,054.71 323,653.00 教学 武警引导学院 485,470.08 485,470.08 教学 山东大学 34,188.03 34,188.03 教学 中山大学 4,606.83 96,341.87 100,948.70 教学 中山大学(医学院) 9,914.53 9,914.53 教学 新疆石河子大学 15,589.74 54,700.85 70,290.59 教学 湖北工业大学 123,931.62 51,965.81 175,897.43 教学 福修师范大学 64,957.27 64,957.27 教学 山西师范大学 129,316.25 129,316.25 教学 中国地质大学 28,536.75 28,536.75 教学 北京航空航天大学 196,581.20 196,581.20 教学 河南工业生意职业学院 28,205.13 28,205.13 教学 湖南工程学院 23,384.62 23,384.62 著名企业 鸿富锦精工业(深圳)有限公司 207,742.39 10,512.82 218,255.21 著名企业 海尔音讯科技(深圳)有限公司 461,438.46 461,438.46 著名企业 姑苏海尔音讯科技有限公司 956,216.24 7,622.22 963,838.46 著名企业 西门子工场主动化工程有限公司 52,991.45 6,487.23 59,478.68 著名企业 深圳市比亚迪汽车有限公司 9,743.59 29,658.11 30,581.19 10,512.82 80,495.71 著名企业 三星爱商(天津)国际物流有限 公司深圳分公司 2,951,564.05 2,951,564.05 当局部分 中国银行业监视约束委员会大同 监禁分局 15,579.49 57,435.90 73,015.39 当局部分 中国银行业监视约束委员会吉林 监禁分局 24,550.43 41,408.55 65,958.98 当局部分 中华百姓共和国酒泉海合 25,470.09 25,470.09 当局部分 汕头海合 216,145.30 216,145.30 当局部分 中华百姓共和国汕头海事局 143,589.75 15,042.74 158,632.49 当局部分 中华百姓共和国日照海事局 194,301.71 194,301.71 当局部分 中国海事任职中央 107,965.82 107,965.82 当局部分 陕西省大气探测工夫保险中央 75,829.06 75,829.06 当局部分 陕西省地动局 21,794.87 93,565.81 115,360.68 当局部分 甘肃省电化教学中央 941,726.50 当局部分 海南省国度安详厅 502,905.98 502,905.98 当局部分 海南省公安厅 502,905.99 502,905.99 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-90 十八、 反应私见第19点:刊行人披露Dubai Orient Technology Ltd 告诉期内 均为前五大客户。请刊行人分析并披露该公司与刊行人及其控股股东、 实质限定人、董事、监事和高级约束职员以及其他中央工夫职员之间 的相干。请保荐机构和状师核查并颁发真切私见。 依照中国出口信用保障公司广东分公司供给的Dubai Orient Technology Ltd 的合联材料,该公司的布景、股权布局及实质限定情面况如下: 当局部分 广西壮族自治区教学厅 186,547.01 当局部分 伊春现象局 170,198.29 170198.29 当局部分 湖北省黄石市现象局 84,615.39 84,615.39 当局部分 安徽省合肥市劳动教学约束所 208,547.01 208,547.01 当局部分 西安经发集团有限仔肩公司行政 中央工程开发部 2,464,717.09 2,464,717.09 当局部分 常州市都邑应急中央 1,171,452.99 当局部分 东莞市城修工程约束局 204,102.55 905,726.50 1,109,829.05 当局部分 东莞市公安局松山湖分局 426,324.79 426,324.79 当局部分 东莞市石排镇委员会传播办公室 124,683.76 124,683.76 当局部分 佛山市当局采购中央 434,188.03 当局部分 成城市百姓当局 2,222,222.22 当局部分 成都高新区科技局 204,068.38 204,068.38 当局部分 广州海岸电台 93,535.04 15,892.31 109,427.35 当局部分 十堰市地方税务局 176,752.14 184,239.32 360,991.46 当局部分 宜昌市劳动和社会保险局 127,179.49 127,179.49 当局部分 中共松阳县委办公室 158,974.36 158,974.36 当局部分 阿克苏地域地委构造部电教中央 54,700.85 当局部分 伊宁疆域经济协作管委会 108,632.48 108632.48 当局部分 韶合市音讯中央 350,256.40 350,256.40 当局部分 保定市金融电子算帐中央 294,700.86 294,700.86 当局部分 向阳市财务局 80,000.00 80,000.00 当局部分 驻马店市财务音讯中央 161,982.91 161,982.91 当局部分 海门市当局投资项目工程开发中 心 721,282.06 721,282.06 当局部分 中共齐齐哈尔市委构造部 43,897.43 43,897.43 当局部分 长江重庆通讯约束局 1,036,769.23 1,036,769.23 当局部分 蚌埠市公安局 1,409,316.23 1,409,316.23 客户名称 公司布景 股权布局 高级约束职员 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-91 依照刊行人及其控股股东、实质限定人、董事、监事、高级约束职员以 及其他中央工夫职员确认,其均与Dubai Orient Technology Ltd及其股 东、实质限定人之间不存正在相干相干。 综上,本所状师以为,Dubai Orient Technology Ltd与刊行人及其控股 股东、实质限定人、董事、监事、高级约束职员以及其他中央工夫职员 不存正在相干相干。 十九、 反应私见第20点:刊行人披露紧要操纵铅酸蓄电池,且蓄电池是采购 最大的原原料。请刊行人分析并披露是否从事铅酸蓄电池的分娩,其 产物对铅酸蓄电池的操纵设施,刊行人是否属于重污染行业,请保荐 机构和状师核查并颁发真切私见。 (一) 刊行人是否从事铅酸蓄电池的分娩 依照刊行人分析及本所状师核查,告诉期内刊行人也曾持有扬州新能源 86% 股权,扬州新能源紧要从事铅酸蓄电池的分娩、发售。2009 年6 月,刊行人将持有扬州新能源86% 股权以860 万元代价让与给天然人郑 士海。本次股权让与后至今,刊行人及其控股子公司均不从事铅酸蓄电 池的分娩。 2011年8 月29日,扬州市高邮市环保局出具《说明》,确认扬州新能 源自缔造至2011年6 月30日光阴,苦守国度相合处境扞卫的公法、法 规、没有爆发处境污染事变和处境庞大违法违规行径。 (二) 刊行人产物对铅酸蓄电池的操纵设施 Dubai Orient Technology Ltd 公司总部位于迪拜,阿拉 伯团结酋长国,紧要规划 限造为“电脑部件、电脑配 件、电器、电子产物批发。” 伊拉克天然人 Lauay AI Katib为公 司实质限定人,持 有该公司全面股 权。 司理:Mr Lauay AI Katib 国籍:伊拉克 司帐:Mr Osama 国籍: 埃及 司帐:Mr Mohammad 国籍:印度 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-92 依照刊行人的分析,铅酸蓄电池是 UPS 、EPS 及光伏发电体系中的直流 电能存储单位。市电平常时,UPS 、EPS 及光伏发电体系中的充电单位 对铅酸蓄电池实行充电以贮藏直流电能;一朝市电闪现滞碍(如断电、 过/ 欠压等),铅酸蓄电池即向逆变器供给直流电能,逆变器则将直流 电能逆酿成电压和频率平静的互换电能供给给负载兴办,以坚持负载设 备的平常职责。 (三) 刊行人是否属于重污染行业 刊行人紧要从事UPS 等功率电子安装的研发、分娩、发售和任职。根 据《合于印发

  的告诉》(环办 函〔2008〕373 号)所协议的重污染行业分类,刊行人紧要从事的营业 不属于重污染行业。 综上,本所状师以为,截至本补没收法私见出具之日,刊行人及其控股 子公司均不从事铅酸蓄电池的分娩,刊行人紧要从事UPS 等功率电子 安装的研发、分娩、发售和任职,刊行人紧要从事的营业不属于重污染 行业。 二十、 反应私见第21点:请刊行人分析并披露告诉期内股权转换和完全转换 为股份公司时,控股股东和实质限定人是否依法实施了征税仔肩和发 行人是否实施了代扣代缴仔肩。请保荐机构和状师核查并颁发真切意 见。 (一) 合于告诉期内控股股东和实质限定人股权转换时征税仔肩题目。 经本所状师核查,告诉期内刊行人共爆发两次股份让与,此中刊行人控 股股东或者实质限定人动作让与方的股权让与征税仔肩如下:: 1. 刊行人原控股股东安庆东方2008年4 月股权让与所得税缴纳情景 2008年4 月安庆东方以1 元/ 股的代价合计让与5,821.05 万股股份。本 次所让与的股份中2,316.34 万股由安庆东方于2004年8 月通过受让方 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-93 式博得,受让本钱为755 万元,3,504.71 万股于2005年2 月完全转换 设立股份公司时博得,安庆东方所持股权的计税本原弥补3,504.71 万 元。是以,2008年4 月安庆东方股权让与应税所得为1561.34万元 (5821.05-755-3504.71=1561.34)。 经刊行人的分析及本所状师核查,安庆东方已就上述股份让与所得实行 了征税申报,但因为当年度安庆东方处于耗费形态,耗费金额已高出上 述股份让与应税所得,是以,安庆东方无需就上述股份让与所得缴纳企 业所得税。 2011年7 月28日,安庆市经济开采区国度税务局出具说明,经该局核 查后,确认安庆东方自2004年8 月至2010年8 月不存正在违反税法的行 为。 2011年7 月29日,安庆市地方税务局经济工夫开采分别局出具说明, 经该局核查后,确认安庆东方自2004年8 月至2010年8 月不存正在庞大 违法税法涉税行径。 2. 实质限定人何思模2008年8 月股权让与所得税缴纳情景 经本所状师核查,2008年8 月何思模以0.1297 元/ 股的代价让与刊行人 股份424.05 万股股份。何思模所让与的股份为 2008年4 月通过受让方 式博得,受让本钱为424.05 万元。上述股权让与未发生溢价收益,何 思模无需就上述股权让与缴纳个别所得税。 (二) 合于刊行人完全转换为股份有限公司时,刊行人是否实施了代扣代缴义 务。 依照《中华百姓共和国企业所得税法》第二十六条:“ 吻合要求的住户 企业之间的股息、盈利等权利性投资收益为免税收入” 的原则,安庆东 方、慧盟软件对易事特有限完全转换时将除注册资金以表的资金公积、 结余公积和未分拨利润转增资金,无需缴纳企业所得税。 经本所状师核查,2005年2 月,刊行人完全转换设立为股份有限公司, 刊行人依照粤发[1998]16 号、粤府办[1999]52 号、粤地税发[1999]163 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-94 号的原则,何司典、何思训、何佳等3 名天然人股东无需缴纳相应的个 人所得税。其文献凭据紧假若: 《中共广东省委、广东省百姓当局合于倚赖科技先进饱舞资产布局优化 升级的定夺》( 粤发[1998]16 号) 第六条第三款原则,“ 高新工夫企业和项 目表彰或分拨给员工的股份盈利,直接再参加企业分娩规划的,不列为 个别所得税计税所得额” 。 《转发贯彻落实

  相合税收策略奉行私见的告诉》(粤府办 [1999]52 号)第六条第二款原则,“ 经相合部分认定和省地税局确认的 高新工夫企业和项目表彰或分拨给员工的股份盈利,直接再参加企业生 产规划的,可免征个别所得税” 。 《转发广东省百姓当局办公厅转发贯彻落实〈中共广东省委、广东省人 民当局合于倚赖科技先进饱舞资产布局优化升级的定夺〉相合税收策略 奉行私见的告诉》( 粤地税发[1999]163 号) 第二条的原则,“ 看待自此年 份一连以股份盈利花样表彰或分拨给员工,直接再参加企业分娩规划 的,经当田主管地方税务罗网答应,可免征个别所得税” 。 经本所状师核查,2004年5 月24日,广东省科学工夫厅向易事特有限 发布了编号为0244019B0029号《高新工夫企业认定证书》,认定易事 特有限为高新工夫企业,有用期二年。2008年12月16日,刊行人取 得了由广东省科学工夫厅、广东省财务厅、广东省国度税务局、广东省 地方税务局团结答应发布的GR5号《高新工夫企业证书》, 通过了国度级高新工夫企业的认定。 2011年8 月,刊行人原倡议人股东向东莞市地方税务局松山湖税务分 局报送了《个别所得税减免申请表》,2011年8 月15日,东莞市地方 税务局松山湖税务分局出具了审批私见:“经审核,应承分局登记,免 征上述个别所得税”。 刊行人控股股东、实质限定人于 2011年9 月1 日向刊行人允诺:“ 本公 司/ 自己动作广东易事特电源股份有限公司(以下简称为‘ 刊行人’ )的控 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-95 股股东、实质限定人,如日后因国度策略爆发变革导致国度税务主管部 门追缴2005年2 月公司完全转换为股份公司涉及的应纳个别所得税税 款及合联用度的情状,则本公司/ 自己首肯针对上述倡议人股东何思训、 何司典、何佳应补缴或被追缴的个别所得税款以及合联的滞纳金、罚金 等用度经受连带了偿仔肩,以保障刊行人及其子公司不会蒙受任何损 失。若国度税务主管部分或其他有权主管部分因上述净资产折股合联的 个别所得税题目而拟对刊行人及其子公司做出任那儿罚,则本公司/ 本 人首肯针对前述的任那儿罚经受连带了偿、连带补偿仔肩,以保障刊行 人及其子公司不会蒙受任何耗费。” 综上,本所状师以为,上述粤发[1998]16 号、粤府办[1999]52 号、粤地 税发[1999]163 号文献是广东省地方优惠策略,如国度相合税务主管部 门以为不行免征股份公司完全转换设立时倡议人股东的个别所得税,则 刊行人存正在未实施代扣代缴仔肩而经受罚款或其他耗费的危险。但刊行 人控股股东、实质限定人已出具合联允诺,保障不使刊行人是以蒙受任 何的经济耗费。据此,本所状师以为,刊行人2005年2 月完全转换设 立股份有限公司时倡议人原股东未缴纳个别所得税,不会对刊行人本次 申请刊行上市组成骨子性公法滞碍。 二十一、 反应私见第22点:请刊行人分析并披露管束各项社会保障和住房公积 金的员工人数、企业与员工的缴费比例及相应金额,管束社会保障和 住房公积金的肇始日期,是否存正在告诉期内未足额交纳的情状,是否 存正在必要补缴的情状。如须补缴,请刊行人分析并披露须缴的金额与 解救步调,以及对刊行人经生意务的影响。请保荐机构和状师核查上 述题目并就刊行人社会保障和住房公积金奉行情景对本次刊行的影响 颁发真切私见。 ( 一) 合于刊行人管束各项社会保障和住房公积金情景。 1. 社会保障缴纳情景 依照刊行人供给的材料并经本所状师核查,2008年度、2009年度、2010 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-96 年度,2011 年1 至6 月刊行人及其子公司为员工缴纳社保的情景如下: (1) 刊行人 险种项目 截至2008 年12月、2009 年12月、2010年12 月, 2011 年6 月缴纳情景 缴纳费率 (截至2011 年6 月30 日) 2008年12 月 2009年12 月 2010 年12 月 2011 年6 月 现公司缴 纳比例 现员工缴 纳比例 人数 人数 人数 人数 养 老 企业养老 保障 201 487 727 878 10% 8% 地方养老 保障 201 487 727 878 3% 3% 医 疗 住院根基 医疗保障 367 725 882 1123 2% 2% 社区门诊 医疗保障 0 725 882 1123 0.3% 0.5% 工伤保障 360 726 882 1123 1% 1% 赋闲保障 201 487 727 878 0.5% 0.5% 缴费总额(元) 377,122.33 815,986.53 1,069,039.20 1,513,780.68 ---- ---- 总人数 367 726 882 1123 ---- ---- (2) 易事特电力体系 险种项目 2008年12 月、2009年12 月、2010 年12 月, 2011 年6 月缴纳情景 缴纳费率 (截至2011 年6 月30日) 2008 年 12月 2009 年 12月 2010 年 12月 2011 年 6 月 现公司缴纳 比例 现员工缴纳比 例 人数 人数 人数 人数 养 老 企业养老保 险 170 1 1 10 10% 8% 地方养老保 险 170 1 1 10 3% 3% 医 疗 住院根基医 疗保障 299 1 1 10 2% 2% 社区门诊医 疗保障 0 1 1 10 0.3% 0.5% 工伤保障 299 1 1 10 1% 1% 赋闲保障 170 1 1 10 0.5% 0.5% 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-97 缴费总额(元) 307,970 1,130 1,800 13,800 ---- ---- 总人数 299 1 1 10 ---- ---- (3) 东莞焊接工夫 险种项目 2010年7 月设立从此缴纳情景 缴纳费率 (截至2011 年6 月30日) 2010年12 月 2011 年6 月 现公司缴纳比例 现员工缴纳比 例 人数 人数 养 老 企业养老保 险 5 29 10% 8% 地方养老保 险 5 29 3% 3% 医 疗 住院根基医 疗保障 6 29 2% 2% 社区门诊医 疗保障 6 29 0.3% 0.5% 工伤保障 6 29 1% 1% 赋闲保障 5 29 0.5% 0.5% 缴费总额(元) 8,100 40,140 ---- ---- 总人数 6 29 ---- ---- (4) 北京易事特 险种项目 2010年9 月设立从此缴纳情景 缴纳费率 (截至2011 年6 月30日) 2010年12 月 截至2011 年6 月 现公司缴纳 比例 现员工缴纳 比例 人数 人数 单元缴费 个别缴费 养老保障 20 20 8192 3276.8 20% 8% 医疗保障 20 20 5185.7 1097.14 10% 2%+3 生育保障 3 3 68.17 ---- 0.8% 0% 工伤保障 20 20 436.85 ---- 0.8% 0% 赋闲保障 20 20 409.6 62.16 1% 0.2% 统共 20 20 14,292.32 4,436.10 ---- ---- (注1:凭据 2009年6 月1 日东莞市社会保险局颁发的《合于整合我 市社会医疗保障及生育保障轨造的告诉》,刊行人对医疗保障及生育保 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-98 险实行联合缴纳,此中生育保障不再另行缴费。注2:扬州易事特于 2010 年9 月设立后至今尚未发展规划,是以,截至本补没收法私见出具之日, 该公司暂未采办社会保障。注 3:依照刊行人分析,应部门深圳市户籍 员工的哀求,刊行人委托深圳东方电源为该等员工采办各项社会保障。 此中2008年为7 人,2009年为10人,2010年为12人,2011 年为10 人,2011 年1-6 月为11 人。) 2. 住房公积金缴纳情景 依照刊行人供给的材料并经本所状师核查,截至 2011 年6 月30日,发 行人及其子公司为其员工管束住房公积金缴纳手续的情景如下: 公司名称 缴纳人数、缴纳人数比例 (截至2011 年6 月30日) 总人数 缴纳情景 人数 比例 刊行人 1123 437 38.91% 易事特电力体系 10 10 100.00% 东莞焊接工夫 29 5 17.24% 扬州易事特 0 0 0.00% 北京易事特 20 2 10.00% 依照刊行人的分析,因为刊行人表来务工职员较多,且住房公积金提取 手续较为繁琐,故该等职员缴纳住房公积金志愿亏损。是以,刊行人存 正在未为部门员工缴纳住房公积金的情状,但经本所状师核查,刊行人工 员工供给了免费宿舍。 3. 是否存正在告诉期内未足额缴纳的情状,是否存正在必要补缴的情状,如须 补缴,请刊行人分析并披露须缴的金额与解救步调,以及对刊行人营业 规划的影响。 如本补没收法私见上文所述,截至2011 年6 月,刊行人未为部门员工 缴纳养老保障和赋闲保障的情状,北京易事特存正在未为17名非北京户 籍员工缴纳生育保障。经刊行人模仿测算,告诉期内刊行人应缴而未缴 的社会保障费、住房公积金总额分歧为100.693万元、60.666 万元。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-99 2011 年8 月12日,东莞市社会保险局出具《说明》,确认刊行人不妨 苦守社会保障方面的公法原则,不存正在因违反社会保障公法原则而受到 行政责罚的情状。 2011 年9 月9 日,东莞市住房公积金约束中央出具《说明》,确认刊行 人已按相合原则开发了住房公积金轨造,并为职工缴存住房公积金。发 行人不存正在因违反住房公积金相合原则而被东莞市住房公积金约束中 心责罚的情景。 刊行人控股股东及实质限定人于2011 年9 月1 日出具了《允诺函》,承 诺如应有权部分哀求或定夺,刊行人及其子公司需补缴社会保障费、住 房公积金,或刊行人及其子公司因未足额缴纳社会保障、住房公积金而 承职掌何罚款或耗费,刊行人控股股东及实质限定人将经受必要补缴的 全面社会保障费、住房公积金和/ 或由此发生的任何罚款或耗费,保障 刊行人不会因上述情景而蒙受耗费。 综上所述,本所状师以为:告诉期内刊行人工员工缴纳社会保障及住房 公积金存正在与合联公法原则不划一的情状,但刊行人正在告诉期内没有因 社会保障、住房公积金的缴纳蒙受合联行政罗网的责罚;刊行人控股股 东及实质限定人亦已就补缴社会保障、住房公积金等事项作出了允诺; 是以,刊行人告诉期内未足额缴纳社会保障、住房公积金的行径不会对 刊行人本次刊行上市组成骨子性的公法滞碍。 二十二、 反应私见第23点:请刊行人正在招股仿单中披露对东莞科技创业投资 协同企业的投资和让与情景,让与代价的订价凭据和公正性,请保荐 机构和状师核查并颁发真切私见。 (一) 合于东莞科技创业投资协同企业(有限协同)的投资和让与情景。 经本所状师核查,东莞科创缔造于2008年7月9日,企业性子为有限协同 企业。刊行人动作东莞科创的有限协同人之一,认缴出资额为3,000万 元,实缴出资额为600万元,占东莞科创出资总额的27.03%。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-100 2010年3月16日,刊行人与巨冠公司签署《协同企业产业让与订定书》, 订定商定刊行人将其截至2010 年3 月16日正在东莞科创中的产业份额以 600万元的代价让与给巨冠公司。2010年3月25日,东莞科创出具协同人 资历公布,其他协同人书面应承刊行人将其产业份额让与给巨冠公司。 (二) 订价凭据和公正性。 依照东莞科创各协同人2009年5月26日签署的《协同订定之填补订定》, 刊行人动作有限协同人有权依照自己情景确定是否列入全体项目标投 资,协同企业的利润及耗费以每个项目为单元实行核算,因为刊行人未 列入全体项目标投资,是以刊行人应享有东莞科创的权利为刊行人实缴 的出资额600万元。 本所状师以为,刊行人以东莞科创设立时刊行人实缴的出资额动作订价 凭据向巨冠公司让与其正在东莞科创的产业份额系两边真正道理透露,定 价合理、公正,不存正在损害刊行人便宜的情状。 二十三、 反应私见第24点:刊行人披露召募资金投资项目为漫衍式发电电气设 备与体系集成修设项目。请刊行人分析并披露该项目产物与刊行人目 前紧要产物之间的相干,与刊行人目前紧要工夫之间的相干,两者是 否属于统一种营业,目前的分娩情景,请保荐机构和状师核查并颁发 真切私见。 (一) “漫衍式发电电气兴办与体系集成修设”项目产物与刊行人目前产物 之间的相干。 依照刊行人的分析,目前绝大大批漫衍式发电格式都存正在着电能能量分 布不均、输出电压/ 电流平静性差的题目,是以不行直接并网发电;即 使正在直接连结负载的离网形态下,正在负载变革较大的形势操纵时,其电 能质料也不行取得保障。其余,漫衍式发电还存正在着电能质料限定、电 力谐波滤波、动态电压安排、低电压穿越、电力更改限定等多方面的问 题。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-101 “漫衍式发电电气兴办与体系集成修设”项目产物为可再生能源高效发 电、间隙能量动态缓冲存储、电能质料限定、并网优化更改限定的合头 电气兴办与体系,是漫衍式发电体系的主要构成部门。 该项目产物的紧要成效为将漫衍式发电安装所发生的能量漫衍不均、输 出电压/ 电流平静性差电源通过整流器、直流变换器或双向直流变换器 转换为预期的直流电源,然后通过并网逆变器转换为优质商用电源,馈 入电网。整流器、直流变换器、双向直流变换器和并网逆变器统称为分 布式发电功率接口安装,为“漫衍式发电电气兴办与体系集成修设”项 目产物的中央产物。 漫衍式发电体系工夫构成单位如下: ? 整流器、直流变换器、双向直流变换器与UPS中整流器所完毕的成效 雷同,都是将不范例的电能样子转换为预期的直流电源,紧要通过正在数 字限定单位中植入相应的限定软件完毕电能转换流程限定。并网逆变器 与UPS中逆变器所完毕的成效雷同(完毕直流到互换的变换),差异点 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-102 正在于并网逆变器属于有源逆变,而UPS逆变器属于无源逆变,两者的 限定计谋差异。 依照刊行人的分析并经本所状师核查,“漫衍式发电电气兴办与体系集 成修设”项目中央产物的硬件组成与UPS产物根基划一,差异之处正在 于数字限定单位中植入软件差异,限定计谋有分别。 (二) “漫衍式发电电气兴办与体系集成修设”紧要工夫与刊行人目前紧要 工夫之间的相干。 依照刊行人的分析,漫衍式发电电气兴办与UPS工夫同源,系基于UPS 合联工夫的电能限定模块与漫衍式发电体系的有用集成。 漫衍式发电电气兴办与UPS同属于当代电力电子、电能变换与限定工 程工夫领域。UPS合联中央工夫,如 DSP嵌入式数字限定、高频整流 逆变、直流直流变换、蓄电池充放电限定与能量约束等,可直接运用于 漫衍式发电电气兴办分娩中,DSP、IGBT 、MOSFET、集成电道、LCD、 电力电容器、磁性原料等本原电子原料共享水准高,音讯化修设约束系 统亦一律兼容。 (三) 告诉期漫衍式发电项目中央产物分娩发售情景 依照刊行人供给的材料并经本所状师核查,告诉期内漫衍式发电产物销 售情景如下表所示: 单元:万元 2011年1~6 月 2010年 2009年 2008年 光伏逆变器 455.78 661.13 352.55 218.19 风机配套产物 318.40 481.63 569.88 --合计 851.18 1,341.52 922.43 218.19 2011年6 月,刊行人与青海黄河上游水电开采有限仔肩公司联合签署 《青海格尔木250MW 并网光伏电站逆变器兴办采购合同》,青海黄河 上游水电开采有限仔肩公司向刊行人采购EA500KTE 逆变器10台,合 同总价414.51万元。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-103 本所状师核查后以为,漫衍式发电电气兴办与体系集成修设项目与刊行 人现有营业属于统一种营业。 二十四、 反应私见第28点:宜华企业集团因为地产营业资金危机,于2008 年向 刊行人借钱6527.22 万元,该笔借钱已于2009 年退回。请披露宜华企 业集团与刊行人、控股股东、实质限定人之间的相干和营业交往情景。 请保荐机构、状师和申报司帐师对上述题目实行核查并颁发私见。 宜华企业集团目前为宜华木业(600978 )、宜华地产(000150 )第一大 股东,依照宜华木业和宜华地产分歧通告的2010年年度告诉,宜华企 业集团目前股东为刘绍喜、刘绍生、刘壮青,此中刘绍喜持有宜华企业 集团80% 的股权,为宜华企业集团的实质限定人。宜华企业集团目前的 规划限造为“ 发售:百货,针织品,工艺美术品(不含金银饰品)、陶瓷 成品、兴办原料、五金、交电;以自有资产除国度公法、原则禁止表的 行业实行投资” 。 依照立信出具的《审计告诉》,2008年宜华企业集团向刊行人借钱7,000 万元,2008年归还700 万元,节余部门于 2009年全面归还。依照刊行 人、东方集团、实质限定人何思模出具的分析以及宜华企业集团于2011 年7 月12日出具的《情景分析》,刊行人及其控股股东和实质限定人与 宜华企业集团及其股东之间均不存正在相干相干。上述借钱归还后,宜华 企业集团与刊行人及其控股股东和实质限定人之间无资金或营业交往。 综上,本所状师以为,宜华企业集团与刊行人及其控股股东和实质限定 人之间不存正在相干相干。自上述借钱归还后,宜华企业集团与刊行人、 控股股东、实质限定人之间无资金或营业交往。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-104 二十五、 反应私见第54点:刊行人披露与东莞理工学院的相合协作订定未声明 收效归属。请刊行人分析并披透露处,对刊行人有无影响,请保荐机 构和状师核查并颁发真切私见。 经本所状师核查,2008年刊行人与东莞理工学院就2007年粤港合头领 域东莞专项项目“ 嵌入式工夫正在工业UPS 柔性修设中的运用” 签署《项 目协作订定书》,该订定第二条第三款商定由刊行人掌管专利、著述权、 科研收效的申报和构造。依照刊行人的分析,上述商定实质上即透露由 刊行人享有该等专利权、著述权及科研收效的全豹权及其他合联权利。 2011 年7 月19日,刊行人与东莞理工学院订立了《

  之填补订定》,该订定确认上述《项目协作订定书》第二条第三款的含 义为刊行人独有合联专利权、著述权和科研收效的全豹权及由此发生的 其他收益;东莞理工学院无权操纵、授予任何第三方操纵及向任何第三 方让与该等专利权、著述权和科研收效。 综上,本所状师以为《

  之填补订定》正在《项目协作 订定书》的本原上,对合联专利权、著述权、科研收效的权柄归属予以 进一步确认,刊行人具有上述《项目协作订定》项下的专利、著述权和 科研收效的全豹权。《项目协作订定书》以及《

  之补 充订定》均为刊行人及东莞理工学院的真正道理透露,该等订定对合联 专利权、著述权、科研收效的权柄归属商定了解真切,不存正在瓜葛或潜 正在瓜葛,不会对刊行人发生晦气影响。 二十六、 反应私见第56点:刊行人披露设立初期,易事特电子为刊行人股东。 请刊行人分析并披露该公司目前的根基情景,股权布局和全体从事的 营业,请保荐机构和状师核查并颁发真切私见。 经本所状师核查,依照扬州市邗江工商行政约束局 2002年6 月21日出 具的《合于应承“ 邗江县明旺工艺品有限公司” 等28户企业申请刊出登 记的告诉》(邗工商企[2002]5 号),易事特电子曾经于 2002年6 月依法 刊出。 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-105 二十七、 反应私见第63点:请保荐机构、状师和申报司帐师对招股仿单及整 套申请文献实行相应的核查,并正在反应私见的复兴中分析核查私见。 本所状师对招股仿单及整套申请文献中援用公法私见和状师职责报 告的实质实行相应的核查,并重心核查了本所状师出具的公法私见、律 师职责告诉,合联核查私见如下: 本所状师对公法私见、状师职责告诉以及其他由本所为本次刊行上市出 具的公法文献实行了核查,确认公法私见、状师职责告诉以及其他由本 所出具的公法文献不存正在虚伪纪录、误导性陈述及庞大漏掉。 本所状师确认招股仿单与本所出具的公法私见和状师职责告诉无矛 盾之处。本所及经办状师对刊行人正在招股仿单中援用的公法私见和律 师职责告诉的实质无反对,确认招股分析不致因上述实质而闪现虚伪记 载、误导性陈述或庞大漏掉,并对其真正性、确切性和完好性经受相应 的公法仔肩。 二十八、 反应私见第65点:请状师依照反应私见的落实情景及再次实施留心核 查仔肩之后,提出公法私见书的补满盈析,并相应填补状师职责告诉 及职责原稿。 本所状师曾经依照《公国法》、《证券法》等相合公法、行政原则和《首 发约束设施》、《公然采行证券公司音讯披露的编报礼貌第12号——公 开采行证券的公法私见和状师职责告诉》、《状师事件所从事证券公法业 务约束暂行设施》等相合范例性文献的原则以及《反应私见》的哀求, 对刊行人填补供给或披露的材料、文献和相合原形,以及所涉及的公法 题目实行了合理、需要及能够的核查与验证,遵照状师行业公认的营业 尺度、德行范例和刻苦尽责心灵,出具了本补没收法私见,并相应填补 了状师职责告诉及职责原稿。 本补没收法私见一式四份,经本所盖印并经本所经办状师签名后生效。 (以下无正文) 合于广东易事特电源股份有限公司 北京德恒状师事件所 初次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一) 7-3-1-106 (本页无正文,为《北京德恒状师事件所合于广东易事特电源股份有限公司首 次公然采行股票并正在创业板上市之补没收法私见(一)》之订立页) 北京德恒状师事件所 掌管人: 王丽 经办状师: 刘震国 经办状师: 何煦 二〇逐一年 月 日

  370) { gg_link.innerHTML =; } else { gg_link.innerHTML =; } linkNav_HB.appendChild(gg_link) } }